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SÃO PAULO – A Hypermarcas enviou ao mercado o seguinte comunicado:
Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no
Art. 157, paragrafo 4o, da Lei n. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Acoes”), e na Instrucao CVM n . 358, de 3 de janeiro de 2002,
conforme alterada, vem a publico informar, em complementacao ao Fato Relevante
divulgado pela Companhia em 05 de marco de 2010, que foi celebrado, em 4 de maio
de 2010, um Contrato de Venda e Compra de Acoes, Incorporacao de Acoes e Outras
Avencas (o “Contrato”), entre a Companhia e os detentores da totalidade do
capital social de Sapeka – Industria e Comercio de Fraldas Descartaveis Ltda.
(“Sapeka”).
O Contrato estabelece os termos e condicoes para (i) aquisicao, pela Companhia,
de acoes representativas de 59,50% do capital social (as “Acoes”) da Sapeka; e
(ii) incorporacao, pela Companhia, das acoes representativas de 40,50% do
capital social da Sapeka, que passara a ser subsidiaria integral da Companhia,
nos termos do Art. 252 da Lei das Sociedades por Acoes assim que cumpridas as
condicoes precedentes estabelecidas no Contrato.
O preco a ser pago pela aquisicao da totalidade das Acoes da Sapeka e de
R$225.000.000,00, ajustado pela variacao do CDI verificada entre a presente data
e a data de fechamento. Em razao da incorporacao de acoes serao emitidas, pela
Companhia, 6.784.922 acoes, que serao subscritas pelos atuais acionistas da
Sapeka. As acoes emitidas pela Companhia em razao da incorporacao de acoes
ficarao restritas a venda (locked-up) por um periodo de ate cinco anos.
Adicionalmente, podera ser feito um ajuste de preco de aproximadamente 7,3 vezes
o diferencial entre o EBITDA da Sapeka verificado no ano de 2010 e o EBITDA da
Sapeka de 2009, de R$45,3 milhoes, ajuste esse que sera pago em duas parcelas, a
primeira, no montante equivalente a 40% do referido ajuste, se devido, apos a
apuracao do resultado do exercicio a se encerrar em 31 de dezembro de 2010; e a
segunda, no montante equivalente a 60% do referido ajuste, se devido, em cinco
parcelas iguais, anuais e consecutivas, ajustadas pela variacao do CDI.
Assim que novos e relevantes fatos venham a ocorrer em relacao a operacao aqui
contemplada, a Companhia voltara a informar o mercado.
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Sao Paulo, 4 de maio de 2010.”
Enviou o seguinte Comunicado ao Mercado:
“A HYPERMARCAS S.A. (“Hypermarcas” ou “Companhia”) vem apresentar os seguintes
esclarecimentos a seus acionistas e ao mercado em geral, com relacao ao Fato
Relevante publicado em 4 de maio de 2010 (o “Fato Relevante”), relativo ao
Contrato de Venda e Compra de Acoes, Incorporacao de Acoes e Outras Avencas (o
“Contrato”), celebrado em 4 de maio entre a Companhia e os detentores da
totalidade do capital social de Sapeka – Industria e Comercio de Fraldas
Descartaveis Ltda. (“Sapeka”).
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Considerando que a efetiva aquisicao das acoes representativas do capital da
Sapeka, que ocorrera apenas no fechamento das transacoes contempladas no
Contrato, configurara uma das hipoteses previstas no Art. 256 da Lei n. 6.404,
de 15 de dezembro de 1976 (a “Lei das Sociedades por Acoes”), informamos que o
acionista que dissentir da ratificacao de tal aquisicao, a ser deliberada em
assembleia geral de acionistas da Companhia (“Assembleia”), a ser oportunamente
convocada, tera o direito de exercer seu direito de retirada da Companhia com
base na participacao acionaria de que era comprovadamente titular no final do
dia 04 de maio de 2010, data de liquidacao das operacoes realizadas no pregao da
BM&F BOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (a “Bolsa”),
respeitada a liquidacao fisica e financeira das operacoes realizadas no pregao
da Bolsa, (i) na Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia (“CBLC”), e (ii)
na instituicao depositaria das acoes de emissao da Companhia (a “Data de
Corte”), sendo que o valor de reembolso sera de R$ 5,31 (cinco Reais e trinta e
um centavos) por acao, correspondente ao valor patrimonial contabil das acoes da
Companhia conforme apurado nas Demonstracoes Financeiras da Companhia referentes
a 31.12.2009 e divulgadas por meio do Sistema de Envio de Informacoes Periodicas
e Eventuais – IPE, nos termos da legislacao aplicavel.
Ainda nos termos da legislacao aplicavel, o direito de retirada podera ser
exercido ainda que o titular das acoes (i) nao compareca a Assembleia, ou,
comparecendo, (ii) venha a se abster de votar com relacao a ratificacao da
celebracao do Contrato.
O acionista dissidente que exercer o direito de retirada devera adotar os
seguintes procedimentos:
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(a) Prazo para Exercicio: ate o 30o dia apos a publicacao da ata da Assembleia.
(b) Exercicio do Direito de Retirada: o acionista dissidente devera procurar uma
agencia do Banco Bradesco S.A. ou os Agentes de Custodia da Companhia Brasileira
de Liquidacao e Custodia – CBLC para as acoes ali depositadas, de sorte a
manifestar sua dissidencia e pleitear o reembolso do valor das acoes de emissao
da Companhia de que era titular na Data de Corte. Os acionistas cujas acoes
estiverem custodiadas no Banco Bradesco S.A. deverao apresentar o formulario
“Exercicio do Direito de Recesso”, disponivel em qualquer agencia do Banco
Bradesco S.A., acompanhado por copias autenticadas dos seguintes documentos: (i)
para acionistas pessoas fisicas: copias autenticadas de CPF e RG, comprovante de
residencia atualizado e comprovante bancario para credito; (ii) para acionistas
pessoas juridicas: copia autenticada de CNPJ, ultimo Estatuto/Contrato Social
consolidado e respectivas alteracoes posteriores, bem como os documentos dos
socios e/ou representantes legais (ata de eleicao, CPF, RG e comprovante de
endereco) e comprovante bancario para credito; e (iii) para acionistas que se
fizerem representar por mandatario: alem dos documentos acima, o respectivo
instrumento de mandato, o qual devera conter poderes especiais para que o
mandatario manifeste em seu nome o exercicio do direito de retirada e solicite o
reembolso das acoes.
(c) Pagamento do Respectivo Reembolso: uma vez exercido o direito de retirada
nos termos aqui previstos, a Companhia tera o prazo de 10 (dez) dias contados do
final do prazo previsto no item (a) acima para efetuar o pagamento do valor de
reembolso aos acionistas dissidentes. O pagamento sera feito mediante deposito
em moeda corrente nacional na conta corrente informada pelo acionista dissidente
conforme item (b) acima.
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A Companhia emitira novo comunicado com relacao ao assunto em epigrafe na medida
em que tenham inicio ou termino os procedimentos acima referidos, bem como seus
respectivos prazos.
Sao Paulo, 04 de maio de 2010.”
