Hypermarcas comunica conclusão de operação de compra da Bitufo

SÃO PAULO – A Hypermarcas enviou o seguinte comunicado:

“HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no
Artigo 157, paragrafo 4o., da Lei n. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada e
em vigor (a “Lei das Sociedades por Acoes”), e na Instrucao CVM n. 358/02,
conforme alterada, vem a publico informar, em complementacao ao Fato Relevante
divulgado pela Companhia em 10 de novembro de 2010, que foi celebrado, na data
de ontem, um Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras avencas (o
“Contrato”) para a aquisicao, pela Companhia, da totalidade das quotas
representativas do capital social da IPH&C Industria de Produtos de Higiene e
Cosmeticos Ltda., DPH Distribuidora de Produtos de Higiene Ltda. e Comercial
Maripa Ltda. (as “Quotas”), empresas do segmento de higiene bucal, que atuam na
fabricacao e distribuicao de escovas dentais, fios e fitas dentais,
anti-septicos bucais, cremes dentais, entre outros, comercializados sob a marca
“Bitufo”, entre outras.

O preco de aquisicao das Quotas a ser pago pela Hypermarcas e de R$80.057.000,00
(oitenta milhoes e cinquenta e sete mil Reais), sendo R$42.543.000,00 (quarenta
e dois milhoes, quinhentos e quarenta e tres mil Reais) pagos a vista, na data
de ontem, mediante a transferencia das Quotas, o montante de R$1.500.000,00 (um
milhao e quinhentos mil Reais) a ser pago ate o dia 31 de dezembro de 2010, em
moeda corrente nacional, creditos ou bens; e o saldo remanescente, no valor de
R$36.014.000,00 (trinta e seis milhoes e quatorze mil Reais), a ser pago em
cinco parcelas iguais, anuais e consecutivas, ajustadas pela variacao do CDI,
pro rata temporis a partir da data de assinatura do Contrato e ate a data de
vencimento de cada uma das parcelas.

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Tendo em vista que a aquisicao das Quotas configura uma das hipoteses previstas
no Art. 256 da Lei das Sociedades por Acoes, informamos que os acionistas
eventualmente dissidentes da retificacao de tal aquisicao, a ser deliberada em
assembleia geral de acionistas da Companhia a ser oportunamente convocada, terao
direito de reembolso do valor de suas acoes apurado com base no patrimonio
liquido contabil das acoes de acordo com os valores constantes nas Demonstracoes
Financeiras de 31 dezembro de 2009 da Hypermarcas. Sao Paulo, 25 de novembro de
2010.”

Comunicado:

A HYPERMARCAS S.A. (“Hypermarcas” ou “Companhia”) vem apresentar os seguintes
esclarecimentos a seus acionistas e ao mercado em geral, com relacao ao Fato
Relevante divulgado em 25 de novembro de 2010 (o “Fato Relevante”), relativo a
celebracao do Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras Avencas (o
“Contrato”) relativo a aquisicao, pela Companhia, da totalidade das quotas
representativas do capital social da IPH&C Industria de Produtos de Higiene e
Cosmeticos Ltda., DPH Distribuidora de Produtos de Higiene Ltda. e Comercial
Maripa Ltda. (as “Sociedades”).

Considerando que a aquisicao da totalidade das quotas representativas do capital
das Sociedades configura uma das hipoteses previstas no Art. 256 da Lei n.
6.404, de 15 de dezembro de 1976 conforme alterada e em vigor (a “Lei das
Sociedades por Acoes”), informamos que o acionista que dissentir da ratificacao
de tal aquisicao, a ser deliberada em assembleia geral de acionistas da
Companhia (“Assembleia”), a ser oportunamente convocada, tera o direito de
exercer seu direito de retirada da Companhia com base na participacao acionaria
de que era comprovadamente titular no final do dia 24 de novembro de 2010, data
de liquidacao das operacoes realizadas no pregao da BM&F BOVESPA S.A. – BOLSA DE
VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (a “Bolsa”), respeitada a liquidacao fisica e
financeira das operacoes realizadas no pregao da Bolsa, (i) na Companhia
Brasileira de Liquidacao e Custodia (“CBLC”), e (ii) na instituicao depositaria
das acoes de emissao da Companhia (a “Data de Corte”), sendo que o valor de
reembolso sera de R$5,31 (cinco Reais e trinta e um centavos) por acao,
correspondente ao valor patrimonial contabil das acoes da Companhia conforme
apurado nas Demonstracoes Financeiras da Companhia referentes a 31.12.2009 e
divulgadas por meio do Sistema de Envio de Informacoes Periodicas e Eventuais –
IPE, nos termos da legislacao aplicavel.

Ainda nos termos da legislacao aplicavel, o direito de retirada podera ser
exercido ainda que o titular das acoes (i) nao compareca a Assembleia, ou,
comparecendo, (ii) venha a se abster de votar com relacao a ratificacao da
celebracao do Contrato.

O acionista dissidente que exercer o direito de retirada devera adotar os
seguintes procedimentos:

(a) Prazo para Exercicio: ate o 30o dia apos a publicacao da ata da Assembleia.

(b) Exercicio do Direito de Retirada: o acionista dissidente devera procurar uma
agencia do Banco Bradesco S.A. ou os Agentes de Custodia da Companhia Brasileira
de Liquidacao e Custodia – CBLC para as acoes ali depositadas, de sorte a
manifestar sua dissidencia e pleitear o reembolso do valor das acoes de emissao
da Companhia de que era titular na Data de Corte. Os acionistas cujas acoes
estiverem custodiadas no Banco Bradesco S.A. deverao apresentar o formulario
“Exercicio do Direito de Recesso”, disponivel em qualquer agencia do Banco
Bradesco S.A., acompanhado por copias autenticadas dos seguintes documentos: (i)
para acionistas pessoas fisicas: copias autenticadas de CPF e RG, comprovante de
residencia atualizado e comprovante bancario para credito; (ii) para acionistas
pessoas juridicas: copia autenticada de CNPJ, ultimo Estatuto/Contrato Social
consolidado e respectivas alteracoes posteriores, bem como os documentos dos
socios e/ou representantes legais (ata de eleicao, CPF, RG e comprovante de
endereco) e comprovante bancario para credito; e (iii) para acionistas que se
fizerem representar por mandatario: alem dos documentos acima, o respectivo
instrumento de mandato, o qual devera conter poderes especiais para que o
mandatario manifeste em seu nome o exercicio do direito de retirada e solicite o
reembolso das acoes.

(c) Pagamento do Respectivo Reembolso: uma vez exercido o direito de retirada
nos termos aqui previstos, a Companhia tera o prazo de 10 (dez) dias contados do
final do prazo previsto no item (a) acima para efetuar o pagamento do valor de
reembolso aos acionistas dissidentes. O pagamento sera feito mediante deposito
em moeda corrente nacional na conta corrente informada pelo acionista dissidente
conforme item (b) acima.

A Companhia emitira novo comunicado com relacao ao assunto em epigrafe na medida
em que tenham inicio ou termino os procedimentos acima referidos, bem como seus
respectivos prazos. Sao Paulo, 25 de novembro de 2010.”