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SÃO PAULO – A Hypermarcas enviou o seguinte fato relevante:
“HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no
Artigo 157, paragrafo 4o., da Lei n . 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (a
“Lei das Sociedades por Acoes”), e na Instrucao CVM n . 358/02, conforme
alterada, vem a publico informar que foi celebrado, em 05 de marco de 2010, um
Memorando de Entendimentos que estabelece as bases, premissas e condicoes para a
aquisicao, pela Hypermarcas, de acoes representativas de 100% das quotas
representativas do capital social da Facilit Odontologica e Perfumaria Ltda. (a
“Facilit”), empresa do segmento de higiene bucal, que atua na fabricacao e
distribuicao de escovas dentais, fios e fitas dentais e anti-septicos bucais,
entre outros, que sao comercializados sob a marca “Sanifill”, entre outras (o
“MOU”).
A aquisicao vem ao encontro dos objetivos estrategicos da Companhia de
aquisicoes de marcas e ativos no setor de produtos de beleza e higiene pessoal,
marcando sua entrada no mercado de higiene oral.
O Negocio inclui uma planta industrial em Santa Catarina na qual sua producao e
realizada e que complementarao o parque industrial da Hypermarcas.
O fechamento e implementacao da operacao deverao acontecer uma vez verificadas
as condicoes precedentes estabelecidas no MOU, entre elas, a conclusao
satisfatoria de auditoria juridica, contabil e tributaria da Facilit, a ser
conduzida pela Companhia, e a negociacao dos contratos definitivos.
A Facilit, de acordo com seu demonstrativo de resultados nao auditado para o
exercicio de 2009, tal como apresentado pela atual administracao, apresentou
Receita Bruta de R$62,7 milhoes. O preco a estimado a ser pago pela aquisicao da
totalidade das quotas da Facilit e de R$79.000.000,00, dos quais 60% serao pagos
a vista e o saldo remanescente pago em cinco parcelas iguais, anuais e
sucessivas, ajustadas pela variacao do CDI.
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Mediante a celebracao dos contratos definitivos, caso seja verificada qualquer
das hipoteses previstas no Artigo 256, da Lei das Sociedades por Acoes, sera
convocada uma Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, para aprovacao da
Aquisicao, hipotese em que a Companhia assegurara aos acionistas dissidentes o
reembolso de suas acoes, na forma prevista na legislacao aplicavel.
Assim que novos e relevantes fatos venham a ocorrer com relacao a operacao aqui
referida, a Companhia voltara a informar o mercado a respeito.”
