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O Conselho de Administração do GPA (PCAR3) decidiu rejeitar a nova oferta não solicitada do magnata colombiano Jaime Gilinski para aquisição parcial das ações detidas pelo GPA no Éxito. A nova proposta, feita nessa semana, era de US$ 568,5 milhões por 51% do capital do Éxito.
A decisão do colegiado do GPA foi unânime e em linha com a recomendação de seus assessores financeiros e legais.
Segundo fato relevante, a oferta apresentada não atendeu aos parâmetros adequados de razoabilidade financeira para uma transação visando uma participação de controle e, portanto, não atende o melhor interesse do GPA e de seus acionistas.
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Gilinski havia proposto inicialmente a aquisição de 96,52% do Éxito por US$ 836 milhões, em oferta que foi rejeitada pelo Conselho de Administração do GPA, que é dono do Pão de Açúcar, no final de junho.
Já a nova oferta feita nesta semana era cerca de 33% acima da sua primeira, mas também estava abaixo do preço de mercado.
O GPA ressaltou ainda que a segregação dos negócios do GPA e do Éxito, conforme já anunciada ao mercado, continua em evolução, estando pendente apenas a declaração de efetividade do Form 20-F do Éxito pela U.S. Securities and Exchange Commission (SEC) e a obtenção das aprovações regulatórias das autoridades colombianas para sua conclusão.
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Dessa forma, o Conselho de Administração disse entender que, dado o estágio avançado do processo de segregação de ativos, uma potencial oferta, para ser considerada, deveria apresentar os seguintes requisitos mínimos:
- consideração financeira que reflita a aquisição de uma participação de controle;
- contrato definitivo de compra e venda, incluindo não solicitação de quaisquer obrigações de indenização a acionistas do Éxito que não sejam aquelas estritamente legalmente estabelecidas;
- breakup fee representando percentual razoável do preço a ser proposto e a ser depositado em escrow para motivar o engajamento em discussões que potencialmente possam justificar cancelamento ou alteração do processo de segregação dos negócios ora em curso caso, por qualquer motivo, uma potencial transação não se materialize (resultando em atrasos ao processo de separação de Éxito ora em curso);
- apresentação de evidência de funding pelo proponente para o valor total do preço a ser proposto em pagamento à quantidade de ações de Éxito que se pretende adquirir, a ser emitido por uma ou mais instituições financeiras de primeira linha;
- cronograma de implementação da transação claro, detalhando todas as etapas, documentos e aprovações relevantes para a concretização da transação;
- pré-avaliação da natureza do potencial processo de análise antitruste e do cronograma de desenvolvimento de uma tal análise a que a transação se sujeitaria, se for o caso, baseado na Opinião Legal de escritórios de advocacia de primeira linha na Colômbia e/ou Globais;
- diretrizes do plano do ofertante para o desenvolvimento dos negócios do Éxito após a transação, caso consumada; e
- compromisso do proponente em apoiar o GPA em quaisquer alternativas que eventualmente sejam decididas pelo GPA com relação a sua participação remanescente no Éxito, incluindo (i) a potencial alteração dos termos atuais da segregação dos negócios que levem à entrega aos acionistas do GPA de parte ou toda participação remanescente no Éxito após a transação (“Nova Segregação de Ativos”); (ii) outras alternativas de monetização pelo GPA de participação remanescente no Éxito quer seja antes ou depois de um potencial Nova Segregação de Ativos.
