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SÃO PAULO – Uma novela que se arrasta há mais de dois anos pode enfim ser resolvida nesta quarta-feira (16). A AGE (Assembleia Geral Extraordinária) com acionistas minoritários da Brasil Telecom (BRTO3, BRTO4) para votação final sobre a reorganização societária ocorrida após a compra da empresa pela Telemar acontecerá nesta quarta-feira.
No entanto, o desfecho ainda é incerto, pois a nova relação de troca proposta no dia 25 de março, que encampa a necessidade de provisões para contingências jurídicas de cerca de R$ 2,3 bilhões não previstas anteriormente, pode receber parecer desfavorável dos acionistas minoritários da companhia.
A proposta a ser votada é que cada ação ordinária da Brasil Telecom corresponda a 0,3955 ação ordinária da Telemar Norte Leste (TMAR3), ao passo que cada ativo preferencial da Brasil Telecom corresponderá a 0,2191 ação preferencial classe C da Telemar Norte Leste (TMAR7) que será criada para este fim.
Histórico
A história da negociação foi, desde o começo, bastante conturbada. Em abril de 2008, a Telemar ofereceu R$ 5,4 bilhões pela aquisição do controle da Brasil Telecom Participações, a holding que detém a Brasil Telecom. No entanto, a operação exigia mudanças regulatórias, já que até então era proibido que uma concessionária atuasse em mais de uma região.
O Plano Geral de Outorgas foi modificado para acomodar a possibilidade dessa aquisição, e como condições a Anatel (Agência Nacional de Telecomunicações), exigiu, entre outros pontos, a ampliação da oferta de banda larga a todos os municípios das regiões I e II do PGO e a manutenção do número de empregados das companhias até 25 de abril de 2011.
Em contrapartida, o projeto foi aprovado em janeiro de 2009, possibilitando assim a junção operacional das companhias, que se deu em etapas à partir do primeiro trimestre daquele ano, evoluindo até a unificação das marcas e utilização de portfólio único.
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Minoritários
O problema no campo societário, no entanto, ainda se arrasta. Para o superintendente da Amec (Associação de Investidores do Mercado de Capitais), Edison Garcia, é justamente porque a incorporação permaneceu em aberto por mais de 2 anos que surgiu a possibilidade de um fato novo que prejudicasse apenas aos acionistas minoritários da Brasil Telecom. “Quem fez a migração de imediato, como o bloco de controle, não ficou sujeito ao fato novo, mas os minoritários ficaram”.
Em comunicado ao mercado enviado à companhia e à CVM (Comissão de Valores Mobiliários), a Amec, que segundo Garcia não orienta seus filiados em relação a voto, pediu esclarecimentos em relação a alguns pontos, dentre eles a ausência das mesmas provisões contábeis na Telemar e à mistura de conceitos e critérios econômicos nas avaliações das sociedades incorporada e incorporadora.
A Polo Capital, gestora de recursos que detém 0,85% do capital da Brasil Telecom e por isso se destaca com um dos acionistas minoritários de peso na votação, demonstrou insatisfação em relação ao novo fator de troca proposto e por isso lançou um pedido público de procuração para que os acionistas da empresa rejeitem a proposta.
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Entre os fatores contestados, a Polo Capital afirma que a Telemar misturou métodos de avaliação financeira e propôs uma transação baseada em valores de mercado e em seguida fez um ajuste contábil. Para a gestora, “isso é tecnicamente incorreto”.
No mesmo sentido do que diz a Amec, a Polo Capital afirmou que a nova relação preserva os acionistas da Telemar do ajuste contábil, porque embora a empresa detenha 50% da Brasil Telecom, os efeitos não se aplicam à Telemar.
Para Alex Pardellas, analista do Banif, que evita julgar se a relação proposta é justa ou injusta, a contingência afeta também a companhia controladora, exatamente pelo fato de ela ter mais de 50% do capital da Brasil Telecom. “O passivo descoberto acaba impactando negativamente a todo mundo”, avalia.
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Já a Brasil Telecom, em Comunicado ao Mercado, disse que as relações de substituição originais “foram determinadas em boa fé com base nas informações disponíveis” na época e que, “naturalmente, caso as demonstrações financeiras da Brasil Telecom constassem uma provisão substancialmente maior, que reduzisse o lucro e o patrimônio líquido, e por consequência, os dividendos da companhia em cerca de 31%, como veio a ocorrer, as contigências impactariam direta e negativamente o valor de mercado das ações da Brasil Telecom, e não da Telemar, e indicariam uma relação de substituição diferente daquela originalmente prevista”.
A Credit Suisse Hedging Griffo, que segundo a assessoria de imprensa não se manifesta sobre empresas das quais é acionistas, alcançou 5,05% do total de ações preferenciais emitidas pela Brasil Telecom no dia 10 de junho. Outros acionistas minoritários relevantes são a Brandes Investments e a BlackRock. Já os grandes fundos de pensão, como Previ, por exemplo, não participarão dessa votação.
Redução do prêmio
Embora não haja consenso entre analistas em relação ao novo fator proposto, grande parte tende a acreditar que a AGE aprovará a conversão das ações da Brasil Telecom em Telemar. O Barclays, por exemplo, em relatório assinado por Michel Morin e Daniel Spilberg, diz que, embora tenha alguns julgamentos diante da relação de troca revista, a redução do prêmio das ações em relação ao preço implícito na nova relação aumenta a probabilidade de que os novos termos serão aprovados pelos minoritários da BrT.
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O BofA Merrill Lynch faz a mesma análise, levando em consideração que o prêmio diminuiu de cerca de 10% para 3,3%. Se aprovada, a nova relação de troca deve ser positiva para as ações da Telemar, avaliam as duas instituições.
O Barclays aponta para a simplificação da estrutura societária da companhia com a eliminação de dois ativos em circulação (BRTO3, BRTO4). O BofA aponta para o mesmo sentido e relembra que a administração da companhia já sinalizou em diversas ocasiões a intenção de convergir as ações da holding (TNLP3, TNLP4) e da Telemar (TMAR3, TMAR5), o que “reduziria o número de ações listadas, simplificaria a estrutura e concentraria a liquidez em um único veículo”, ainda que a divisão entre ordinárias e preferenciais se mantivesse.
Ajustes societários
Vale salientar que, ao contrário do que erroneamente a Polo Capital alegou, a incorporação da Brasil Telecom pela Telemar não será rejeitada caso os acionistas minoritários votem contra a relação de troca estabelecida. Como destaca o analista Leonardo Nitta em relatório do BB Investimentos iniciando cobertura de Oi, os ajustes são apenas societários, e não operacionais.
O que acontecerá em caso de rejeição da proposta, explica Alex Pardellas, é que a Telemar não será a controladora de 100% do capital da Brasil Telecom, conforme o objetivo atual. Com isso, ganhos previstos com sinergias, por exemplo, podem ficar prejudicados.
Já o BofA, que vê a rejeição da proposta como “levemente” negativa para a Telemar, sinaliza a possibilidade de que a Telemar apresente, no futuro, outra relação de troca baseada nos preços de mercado atuais das duas companhias, embora o tempo que isso levaria é bastante incerto. O banco norte-americano lembra, por outro lado, que esse novo ajuste pode não ser positivo para a Brasil Telecom, dependendo dos preços dos ativos da controlada em relação à performance da controladora no período.
Alex Pardellas faz uma outra ressalva: apesar de possível, a revisão do fator de conversão possivelmente teria que ser aprovada, então, pelos acionistas da Telemar. Em sua avaliação, caso a resposta à proposta atual seja negativa, em resumo, a situação continua como está.
