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SÃO PAULO – A Even enviou o seguinte fato relevante:
“A Even Construtora e Incorporadora S.A. , companhia aberta inscrita no CNPJ/MF
sob o n. 43.470.988/0001-65 (“Even ” ou “Companhia”) e o Genoa Fundo de
Investimento em Participacoes, um veiculo de investimento do Spinnaker Capital
Group (“FIP Genoa” e “Spinnaker”, respectivamente), vem comunicar, em
cumprimento ao disposto na Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”)
n. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, e do artigo 7o, paragrafo
1o, da Instrucao CVM n. 471, de 8 de agosto de 2008 (“Instrucao CVM 471”), o
quanto segue:
1.Nesta data, foi protocolado na Associacao Brasileira das Entidades dos
Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”) o pedido de analise previa de
registro de Oferta Publica de Distribuicao Primaria e Secundaria de acoes
ordinarias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, de emissao da Even e,
no caso da oferta secundaria, de titularidade do FIP Genoa, Carlos Eduardo
Terepins e Luis Terepins (“Acoes” e “Oferta”, respectivamente), que sera
submetido ao procedimento simplificado previsto na Instrucao CVM 471 e no
convenio celebrado entre a CVM e a ANBIMA para tal fim.
O montante da Oferta,
considerando o exercicio total do Lote Suplementar, e estimado em R$
632.500.000,00, considerando a cotacao de fechamento de R$7,29 por acao, de 09
de marco de 2010. Do montante total da Oferta, e esperado que aproximadamente
64% sera primaria e 36% secundaria.
O Preco por Acao da Oferta sera determinado
apos a finalizacao do procedimento de coleta de intencoes de investimento
(bookbuilding), tendo como parametro a cotacao das acoes ordinarias de emissao
da Companhia na BM&FBOVESPA e as indicacoes de interesse, em funcao da qualidade
da demanda, coletada durante o procedimento de bookbuilding. A Oferta tera
inicio apos a concessao do registro pela CVM.
As acoes objeto da Oferta serao ofertadas conforme indicado na tabela abaixo,
considerando o lote suplementar.
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Percentual Percentual de alienacao da
da Oferta Participacao Atual do Acionista
Oferta Primaria 64% N/A
Oferta Secundaria 36% N/A
FIP Genoa 31% 39%
Luis Terepins 2% 13%
Carlos Eduardo Terepins 3% 14%
2. A Oferta tem tres principais objetivos:
(I) captacao de recursos para a Companhia visando acelerar seu potencial de
crescimento;
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(II) aumento da liquidez das acoes e expansao da base acionaria da Companhia; e
(III) reducao da participacao do FIP Genoa na Companhia em aproximadamente 40%
de sua atual participacao.
3. A Companhia encerrou o exercicio social de 2009 com aproximadamente R$ 314
milhoes em caixa. Somando-se este valor ao montante esperado da Oferta, a
Companhia tera recursos suficientes para alcancar novos patamares de
crescimento, aproveitando o bom momento de mercado comprovado pelo crescimento
sustentado verificado pela Companhia desde o segundo trimestre de 2009.
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4. O FIP Genoa e um veiculo de investimento da Spinnaker, gestora de recursos
focada em investimentos em paises emergentes, com aproximadamente US$ 5,8
bilhoes sob gestao. A Spinnaker fez seu primeiro investimento na Companhia em
marco de 2006, fomentando o crescimento da Even ate a sua oferta publica inicial
de acoes ocorrida em abril de 2007.
Nessa oferta, a Spinnaker subscreveu acoes
da Even, aumentando ainda mais sua participacao no capital da Companhia.
Posteriormente, em Novembro de 2008, a Spinnaker fez um novo aporte de capital
na Even no ambito de uma captacao privada no valor total de R$ 150 milhoes. A
Oferta tem como um de seus objetivos possibilitar a primeira venda relevante de
acoes da Companhia pela Spinnaker desde seu investimento inicial ha quatro anos.
5. Mesmo apos a Oferta, a Spinnaker continuara com participacao relevante na
Companhia dado que acredita no potencial de crescimento e valorizacao da
Companhia e comprometida com seus objetivos de crescimento.
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6. Carlos Terepins, CEO da Companhia, vendera o equivalente a 3% da Oferta,
permanecendo com 86% de sua atual participacao na Even, continuando totalmente
comprometido com o plano de negocios e visao estrategica da Companhia.
7. Luis Terepins e membro do Conselho de Administracao da Even e nunca ocupou
nenhum cargo de gestao na Companhia.
8. No ambito da Oferta, o FIP Genoa e os demais acionistas vendedores assumirao
compromisso de nao vender no mercado suas acoes da Companhia por um periodo
minimo de 180 dias contados do inicio da Oferta.
Sao Paulo, 09 de marco de 2010.”
