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SÃO PAULO – A Elektro enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“A BM&FBOVESPA efetuou a seguinte consulta a empresa:
Considerando os termos do Fato Relevante enviado pelo sistema IPE em
19/01/2011, onde comunica que seu acionista controlador celebrou, em 19 de
janeiro de 2011, contrato de compra de acoes com Iberdrola Energia do Brasil,
Ltda., por meio do qual, tao logo cumpridas determinadas condicoes precedentes
estabelecidas no contrato, bem como obtidas as aprovacoes regulatorias
necessarias, ai incluida a aprovacao previa pela Agencia Nacional de Energia
Eletrica – ANEEL, devera alienar a Iberdrola a totalidade das acoes da Elektro
por ela direta ou indiretamente detidas, solicitamos, com a maior brevidade
possivel, os seguintes esclarecimentos:
– Explicitar as condicoes precedentes e o prazo estabelecidos no contrato que
devem ser cumpridas para haver a alienacao das acoes;
– Outras informacoes que julgar necessaria para um melhor entendimento desse
contrato;
– Em se concretizando o negocio, informar se havera oferta publica para
aquisicao das acoes ordinarias de titularidade dos demais acionistas,
detalhando, em caso positivo:
– Preco em R$ por acao;
– Condicoes de pagamento; e
– Se essa oferta sera extensiva aos acionistas preferencialistas, com preco e
condicoes de pagamento.
Informamos que estao interrompidos, a partir de 20/01/2011, os negocios com as
acoes da Elektro, ate que sejam prestados os esclarecimentos acima.”
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E obteve como resposta:
“Ref.: GAE 72/11 – Elektro – Eletricidade e Servicos S.A. (“Companhia”)
Prezados Senhores,
1. Reportamo-nos a correspondencia recebida em 20.01.2011, por meio eletronico,
por meio da qual somos solicitados a apresentar esclarecimentos adicionais a
proposito do negocio de venda e compra das acoes e do controle acionario da
Companhia, consoante Fato Relevante disponibilizado em 19.1.2011.
2. Servimo-nos da presente para informar que o Contrato de Compra de Acoes
(“Contrato”) celebrado em 19.1.2011 entre AEI, enquanto acionista controlador da
Companhia, e Iberdrola Energia do Brasil Ltda. (“Iberdrola”), na qualidade de
comprador, estipula as seguintes condicoes precedentes a implementacao do
negocio ali entabulado:
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(i) aprovacao previa pela Agencia Nacional de Energia Eletrica (“ANEEL”) da
transferencia do controle acionario da Companhia, consoante o disposto na
legislacao aplicavel, nas regulamentacoes da ANEEL e na clausula 14 do Contrato
de Concessao n 187/98, conforme alterado, celebrado em 27 de agosto de 1998
entre a Companhia, a ANEEL, Terraco Participacoes Ltda. e o Estado de Sao Paulo;
(ii) reorganizacao societaria da participacao acionaria da AEI na Companhia; e
(iii) outras condicoes precedentes usuais (tais como ausencia de medidas
cautelares ou restricoes, ausencia de eventos de rescisao, declaracoes e
garantias validas e corretas, cumprimento das obrigacoes em sua integralidade e
nenhum efeito adverso relevante sobre o negocio).
3. Cumpre-nos esclarecer que, consoante disposto no Contrato, o fechamento da
operacao e efetiva transferencia das acoes ocorrera 5 (cinco) dias uteis apos o
cumprimento das condicoes precedentes acima ou renuncia a qualquer delas, se de
outra maneira acordado entre as Partes, mas qualquer das Partes podera rescindir
o Contrato se o Fechamento nao ocorrer ate 6 (seis) meses apos a data de sua
celebracao. No Fechamento, o preco de aquisicao, no valor de US$
2.400.000.000,00, devera ser pago e as acoes da Companhia, representativas de
99,97% do seu capital votante e 99,68% do capital social, deverao ser
transferidas a Iberdrola, ou a quem esta indicar.
4. A Companhia esclarece adicionalmente que, alem da aprovacao previa a ser
obtida junto a ANEEL, a operacao sera tempestivamente submetida a aprovacao das
autoridades concorrenciais brasileiras.
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5. Finalmente, uma vez efetivada a compra e venda de acoes nos termos do
Contrato, Iberdrola devera conduzir (salvo se tal obrigacao for dispensada ou
caso procedimento equivalente ou distinto seja acordado com a Comissao de
Valores Mobiliarios (“CVM”)) oferta publica de aquisicao de acoes detidas pelos
demais acionistas da Companhia, na forma da legislacao aplicavel. Referida
oferta publica de aquisicao de acoes e/ou procedimento de mesma ou distinta
natureza deverao ser conduzidos tempestivamente em conformidade com a legislacao
aplicavel.
Ante o acima exposto, esperamos que a correspondencia tenha sido plenamente
respondida.
Permanecemos a disposicao de V.Sas. para quaisquer esclarecimentos adicionais
julgados necessarios.”
Nota: no aguardo de mais informacoes a respeito de eventual oferta publica de
compra de acoes dos demais acionistas, permanecem suspensos os negocios com as
acoes de emissao dessa empresa.
