Publicidade
SÃO PAULO – A Dufry enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Fato Relevante
Basileia / Rio de Janeiro, 18 de janeiro de 2010
Não perca a oportunidade!
Dufry South America Ltd. e Dufry AG chegam a um acordo sobre termos financeiros
da incorporacao
Dividendos extraordinarios em especie de US$ 4,71 para acionistas/titulares de
BDRs da DSA – 1 acao/BDR da DAG para cada 4,10 acoes/BDRs da DSA – Espera-se que
o contrato da incorporacao seja finalizado nas proximas semanas
Com relacao a proposta de unificacao da Dufry South America Ltd. (“DSA”) e da
Dufry AG (“DAG”), os Conselhos de Administracao da DSA e da DAG estipularam que
os acionistas da DSA deverao receber 1,00 acao da DAG para cada 4,10 acoes da
DSA e os titulares de BDRs da DSA deverao receber 1,00 BDR da DAG para cada 4,10
BDRs da DSA. Alem disso, condicionado a conclusao da incorporacao, os
acionistas/titulares de BDRs da DSA deverao receber da DSA um dividendo
extraordinario em especie de US$ 4,71 para cada acao/BDR da DSA. Os termos do
acordo foram propostos pelo Comite Especial do Conselho de Administracao da DSA.
Continua depois da publicidade
A Dufry AG, companhia constituida na Suica, com acoes listadas na Swiss Stock
Exchange (SIX: DUFN), e a Dufry South America Ltd., companhia constituida nas
Bermudas, listada na Bolsa de Valores de Luxemburgo e com certificados de
depositos de acoes (BDRs) listados na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (BM&FBovespa: DUFB11), informam ao mercado que, conforme
divulgado em fato relevante da DSA e press release da DAG de 11 de janeiro de
2010, o Conselho de Administracao da DSA criou, em 10 de janeiro de 2010, um
Comite Especial do Conselho de Administracao da DSA (“Comite Especial”),
composto em sua maioria por membros independentes, para avaliar, discutir e
negociar a proposta de incorporacao da DAG, segundo a qual os
acionistas/titulares de BDRs da DSA receberiam 1,00 acao/BDR da DAG para cada
4,10 acoes/BDRs da DSA. A proposta tambem previa que, condicionado a conclusao
da incorporacao, os acionistas/titulares de BDRs da DSA receberiam da DAS um
dividendo extraordinario em especie de US$ 3,92 para cada acao/BDR da DAS
(“Proposta da DAG”).
O Comite Especial analisou cuidadosamente os detalhes da Proposta da DAG do
ponto de vista da DSA, incluindo principalmente os aspectos estrategicos,
comerciais e regulatorios da transacao proposta, alem da adequacao dos termos e
condicoes financeiros da Proposta da DAG. O Comite Especial tambem analisou e
discutiu os relatorios de avaliacao entregues pela DAG, contratou o Banco
Santander para preparar um relatorio de avaliacao para ambos os Conselhos de
Administracao e contratou um assessor juridico independente.
Apos analisar todos os documentos e as informacoes consideradas necessarias, o
Comite Especial decidiu por unanimidade que a Proposta da DAG era justa para a
DSA, mas que poderia ser aprimorada. Portanto, o Comite Especial fez uma
contraproposta para a DAG, segundo a qual o dividendo extraordinario em especie
a ser pago pela DSA para seus acionistas/titulares de BDRs deveria passar de US$
3,92 para US$ 4,71 por acao ou BDR da DSA, aceitando todos os outros termos e
condicoes da Proposta da DAG (“Proposta do Comite Especial”).
A DAG analisou a Proposta do Comite Especial e o Conselho de Administracao da
DAG aprovou tal proposta por unanimidade. Em 16 de janeiro de 2010, seguindo a
recomendacao do Comite Especial, os membros do Conselho de Administracao da DSA
aprovaram, por unanimidade, a Proposta do Comite Especial. Os membros do
Conselho de Administracao da DSA relacionados a DAG nao votaram em tal reuniao
do Conselho.
A DAG contratou o Morgan Stanley, o ING e o Credit Suisse como assessores
financeiros para a operacao. O Morgan Stanley e a Calyon analisaram a Proposta
do Comite Especial do ponto de vista financeiro da DAG e forneceram opiniao
quanto a sua adequacao financeira.
Espera-se que a DSA e a DAG finalizem os outros termos e condicoes do contrato
de incorporacao nas proximas semanas e informarao o mercado sobre quaisquer
progressos de acordo com as regulamentacoes aplicaveis.
Continua depois da publicidade
A incorporacao esta condicionada a assinatura do contrato de incorporacao, a
aprovacao da transacao pelos acionistas da DAG e da DSA, a listagem das novas
acoes da DAG na SIX Swiss Exchange, ao registro da DAG na CVM como emissora de
BDRs, e a listagem de suas acoes na forma de BDRs na BM&FBovespa.
Para informacoes adicionais sobre essa operacao favor acessar os websites
www.dufry.com ou www.dufrysouthamerica.com.
Andreas Schneiter Ricardo Bullara
Dufry AG Dufry South America Ltd.
Diretor de Tesouraria e de RI Diretor Financeiro e de Relacoes com
Investidores
Continua depois da publicidade
Outras informacoes favor contatar:
Dufry AG Dufry South America Ltd.
Andreas Schneiter Ricardo Bullara
Diretor de Tesouraria e de RI Diretor Financeiro e de Relacoes com
Investidores
Tel: (+41 61) 266 42 38 Tel: (55 21) 2157 9610
andreas.schneiter@dufry.com invest@dufrysouthamerica.com
Mary Kostaropoulou Sara Lizi
Relacoes com Investidores Gerente de Relacoes com Investidores
Tel: (+41 61) 266 43 27 Tel: (55 21) 2157 9901
mary.kostaropoulou@dufry.com sara.lizi@dufry.com.br
Continua depois da publicidade
Mario Rolla
Gerente de Comunicacao Corporativa
Tel: (55 21) 2157 9611
mario.rolla@dufry.com.br
Sobre o Grupo Dufry – Um dos lideres mundiais no varejo de turismo
(www.dufry.com). Dufry AG (SWX: DUFN) e um dos lideres mundiais no mercado de
varejo de turismo, com mais de 1.000 lojas duty-free e duty-paid em aeroportos,
cruzeiros, portos, estacoes de trem, e areas turisticas. A Dufry emprega em
torno de 11 mil pessoas. A companhia, sediada na Basileia, Suica, opera em 42
paises na Europa, America do Norte & Caribe, America do Sul, Asia e Africa.
Sobre a Dufry South America – A DSA (BM&FBovespa: DUFB11) e a subsidiaria da
America do Sul do Grupo Dufry. A DSA possui atualmente uma forca de trabalho
equivalente a 1.922 empregados em tempo integral. A companhia e a lider do
Mercado de travel retail. Na America do Sul, tem operacoes em 95 lojas duty-free
e duty-paid, localizadas nos principais aeroportos brasileiros e bolivianos, em
shopping centers e em navios de cruzeiro nas Americas.
Continua depois da publicidade
Informacao de acordo com a Legislacao da Bermudas
A presente advertencia e dada pela Dufry South America Ltd. e Dufry Holdings &
Investments AG, de acordo com a Secao 104B do Companies Act 1981, pela qual as
companhias pretendem combinar seus negocios e seguir como Dufry Holdings &
Investments AG, na Suica.
Ressalva aos Estados Unidos
Este documento e as informacoes aqui contidas nao sao para distribuicao nos
Estados Unidos da America (incluindo seus territorios e distritos, qualquer
estado dos Estados Unidos da America e o Distrito de Columbia) (os “Estados
Unidos”). Este documento nao constitui ou integra uma oferta de venda ou
solicitacao de oferta de compra de valores mobiliarios nos Estados Unidos. Os
valores mobiliarios da Dufry AG nao sao e nao serao registrados sob o U.S.
Securities Act de 1933 (“Securities Act”), nao podendo ser ofertados ou vendidos
dentro dos Estados Unidos sem registro ou sem estar incluido em regime de
dispensa de registro ou em uma operacao que nao esteja sujeita a regulacao de
registro prevista no Securities Act.”