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SÃO PAULO – A CPFL Energia enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“As administracoes da CPFL Energia S.A. (“Companhia”) e de suas respectivas
controladas, Companhia Leste Paulista de Energia (“CPFL Leste Paulista”),
Companhia Jaguari de Energia (“CPFL Jaguari”), Companhia Sul Paulista de Energia
(“CPFL Sul Paulista”), Companhia Luz e Forca de Mococa (“CPFL Mococa”),
Companhia Jaguari de Geracao de Energia (“Jaguari Geracao”), CPFL Servicos,
Equipamentos, Industria e Comercio S.A. (“CPFL Servicos”) e Companhia Luz e
Forca Santa Cruz (“CPFL Santa Cruz”), que em conjunto com CPFL Leste Paulista, CPFL Jaguari, CPFL Sul Paulista, Jaguari Geracao, CPFL Mococa e CPFL Servicos,
sao denominadas “Controladas”, e em conjunto com a Companhia, “Companhias”), vem
informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada a
incorporacao das acoes de emissao das Controladas ao patrimonio da Companhia
(“Incorporacao de Acoes”), nas Assembleias Gerais Extraordinarias das Companhias
realizadas em 17 de marco de 2010, no caso da CPFL Leste Paulista, CPFL Jaguari,
CPFL Sul Paulista, CPFL Mococa, Jaguari Geracao, CPFL Servicos e CPFL Santa
Cruz, e em 26 de abril 2010, no caso da Companhia (“AGEs”):
1. Transformacao das Controladas em subsidiarias integrais da Companhia.
Como consequencia da Incorporacao de Acoes, as Controladas foram convertidas em
subsidiarias integrais da Companhia, na forma prevista no Artigo 252 da Lei n
6.404/76. Dessa forma, a Incorporacao de Acoes implicou na transferencia, para o
patrimonio da Companhia, mediante aumento de seu capital social, das acoes de
emissao das Controladas detidas pelos demais acionistas exceto a Companhia. As
novas acoes da Companhia emitidas em razao do aumento de seu capital social,
serao entao entregues aos acionistas das Controladas, observando-se os criterios
a seguir.
2. Direito de Recesso.
A Incorporacao de Acoes enseja a possibilidade de exercicio do direito de
recesso pelos acionistas das Companhias que divergirem da deliberacao, direito
este que podera ser exercido pelos respectivos acionistas nos 30 (trinta) dias
seguintes a publicacao deste aviso aos acionistas e das respectivas atas das
AGEs, com base nos fundamentos legais aplicaveis (Artigo 252, 1 , combinado com
o Artigo 230, ambos da Lei n 6.404/76). Por forca do disposto no Artigo 137,
1 da Lei n 6.404/76, esse direito de recesso estara limitado as acoes de que
sejam titulares acionistas que se acharem inscritos nos registros da Companhia
em 28 de outubro de 2009 (quando o Fato Relevante com os principais termos e
condicoes da Incorporacao de Acoes foi divulgado), nao podendo, esse direito,
ser exercido em relacao as acoes adquiridas posteriormente a referida data.
2.1. Para o exercicio do direito de recesso, os acionistas deverao manifestar-se
no periodo compreendido entre os dias 27 de abril de 2010 e 26 de maio de 2010,
inclusive, de acordo com os seguintes procedimentos:(a) Os acionistas que possuem acoes livres e desembaracadas de quaisquer onus ou
gravames em custodia junto ao Banco Bradesco S.A. (“Banco Bradesco”),
instituicao escrituradora das acoes das Companhias, e que desejarem exercer o
direito de recesso, deverao solicita-lo junto a qualquer agencia do Banco
Bradesco, atraves de documento escrito e com firma reconhecida, mencionando a
quantidade de acoes possuidas e apresentando, ainda, copia autenticada dos
seguintes documentos: (i) Pessoa Fisica: CPF/MF, RG e comprovante de residencia
atualizado; (ii) Pessoa Juridica: CNPJ/MF, Atas, Estatuto Social e respectivas
alteracoes, bem como os documentos dos socios/representantes legais (CPF/MF, RG
e comprovante de residencia atualizado). Os acionistas que se fizerem
representar por procurador deverao entregar, alem dos documentos acima
referidos, o respectivo instrumento de mandato, o qual devera conter poderes
especiais para o exercicio do direito de recesso e a solicitacao de reembolso.
(b) Os acionistas da Companhia titulares de acoes livres e desembaracadas de
quaisquer onus ou gravames custodiadas junto a Companhia Brasileira de
Liquidacao e Custodia (CBLC), deverao solicitar o direito de recesso atraves de
seus agentes de custodia.
3. Reembolso.
A Incorporacao de Acoes conferira aos acionistas dissidentes das Companhias
direito de recesso. O valor do direito de recesso devera obedecer ao disposto no
3 do artigo 264 da Lei 6.404/76, no caso das companhias controladas em que a
relacao de substituicao escolhida seja menos vantajosa do que a relacao de
substituicao apurada nas avaliacoes dos patrimonios liquidos a precos de
mercado. Nesse caso, o acionista dissidente podera optar entre o valor de
reembolso previsto no item 3.1 abaixo ou pelo valor previsto no item 3.2 abaixo.
Isso se aplica, portanto, para os acionistas dissidentes das seguintes
companhias: CPFL Leste Paulista, CPFL Jaguari, CPFL Sul Paulista, Jaguari
Geracao, CPFL Servicos e CPFL Santa Cruz. Vale ainda lembrar que no caso da CPFL
Servicos, como o patrimonio liquido a precos de mercado e negativo, aos
acionistas dissidentes so sera viavel o direito de recesso pelo seu valor de
patrimonio liquido contabil, mesmo tendo ocorrido uma relacao de substituicao
menos favoravel do que a prevista na avaliacao do patrimonio liquido a precos de
mercado. Adicionalmente, cumpre lembrar que os acionistas detentores de acoes da
Companhia e que foram dissidentes na assembleia geral extraordinaria que aprovou
as incorporacoes nao farao jus a essa opcao, cabendo o exercicio de direito de
recesso apenas e tao somente na forma do item 3.1 abaixo.
3.1. O valor de reembolso da Companhia e de cada Controlada para a hipotese do
recesso dar-se pelo valor patrimonial contabil (na data base de 30 de junho de
2009) esta descrito a seguir:
Companhia Valor Patrimonial Numero de Acoes Valor Patrimonial
Contabil na Data Contabil em
Base de 30/06/2009 30/06/2009 de
Cada Acao
CPFL Energia 5.020.641.137,88 479.910.938 10,461610145
CPFL Leste Paulista 40.330.231,35 895.732.704 0,045024851
CPFL Sul Paulista 42.131.580,61 463.482.320 0,090902239
CPFL Mococa 28.894.029,26 121.761.267 0,237300662
CPFL Servicos 1.924.090,53 1.482.334.328 0,001298014
CPFL Jaguari 31.171.200,19 212.125.627 0,146946885
Jaguari Geracao 40.898.379,82 40.107.835 1,019710484
CPFL Santa Cruz 80.135.280,39 371.772.146 0,215549447
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3.2. O valor de reembolso de cada Controlada para a hipotese do recesso dar-se
pelo valor patrimonial a precos de mercado (na data base de 30 de junho de 2009)
esta descrito a seguir:
Companhia Valor Patrimonial Numero de Acoes Valor Patrimonial
a Precos de Mercado a Precos de Mercado
na Data Base de em 30/06/2009 de
30/06/2009 Cada Acao
CPFL Leste Paulista 36.872.763,46 895.732.704 0,041164918
CPFL Sul Paulista 27.330.545,68 463.482.320 0,058967828
CPFL Mococa 20.660.730,17 121.761.267 0,169682286
CPFL Servicos (903.940,93) 1.482.334.328 -0,000609809
CPFL Jaguari 18.969.071,62 212.125.627 0,089423762
Jaguari Geracao 41.513.612,32 40.107.835 1,035049943
CPFL Santa Cruz 85.890.723,28 371.772.146 0,231030550
3.3. Pagamento do Reembolso. O pagamento do reembolso aos acionistas dissidentes
das Companhias esta previsto para ocorrer no prazo de 10 (dez) dias contados do
anuncio ao mercado do resultado da dissidencia, conforme Aviso aos Acionistas
que sera publicado para esse fim.
4. Fracoes de Acoes.
As relacoes de substituicao de acoes definidas na Incorporacao de Acoes,
resultaram em fracionamento de acoes, razao pela qual os acionistas nao
controladores das Controladas poderao, no periodo compreendido entre os dias 27
de abril de 2010 e 26 de maio de 2010, inclusive, ajustar suas posicoes de acoes
na Companhia, mediante negociacao, por intermedio das sociedades corretoras de
sua livre escolha, autorizadas a operar na BM&F Bovespa S.A. – Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”).
5. Leilao de Acoes Fracionadas.
Apos decorrido o prazo de 30 (trinta) dias mencionado no item (4) e efetivada a
Incorporacao de Acoes, as eventuais fracoes de acoes remanescentes de
propriedade dos acionistas nao controladores das Controladas, que nao ajustarem
suas posicoes acionarias, serao separadas e agrupadas em numeros inteiros, e em
seguida vendidas pela Companhia em leilao a realizar-se na BM&FBOVESPA, sendo os
valores liquidos decorrentes da venda das acoes da Companhia disponibilizados
aos seus titulares, a partir da data de inicio do pagamento a ser estipulada em
conformidade com o Aviso aos Acionistas a ser publicado para esse fim.
Os principais termos e condicoes da Incorporacao de Acoes foram divulgados ao
mercado em 28 de outubro de 2009, por meio de Fato Relevante.”
