Fusões e aquisições

Cosan (CSAN3), Localiza (RENT3) e Pague Menos (PGMN3) são impactadas por decisões do Cade: qual a avaliação do mercado?

Operações de fusões e aquisições ganham destaque no noticiário corporativo com decisões da autarquia antitruste da última quarta-feira

Por  Lara Rizério

Positivas, ainda que já esperadas. Estas foram as conclusões das diversas decisões tomadas pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) na véspera envolvendo empresas de capital aberto na Bolsa brasileira.

Em destaque, a aprovação da compra da Extrafarma, da Ultrapar (UGPA3), pela Pague Menos (PGMN3), além da venda dos ativos da Unidas (LCAM3) para a Brookfield, representando um grande passo para a conclusão da fusão com a Localiza (RENT3).

A sessão da véspera também foi marcada pela aprovação pela autarquia da compra da participação da Petrobras (PETR4) na Gaspetro pela Compass, do grupo Cosan (CSAN3).

Confira abaixo as avaliações das operações e dos remédios adotados pelo Cade para que elas fossem concluídas:

Extrafarma: agora da Pague Menos

O Cade aprovou, de forma condicionada à celebração de Acordo em Controle de Concentrações (ACC), a aquisição da
Extrafarma pela rede de farmácias Pague Menos. Pelo ACC, a companhia se compromete a adotar medidas estruturais para eliminar as potenciais preocupações concorrenciais apontadas pelo Conselho, o que envolve o desinvestimento de 8 lojas da Extrafarma, correspondentes a menos de 3% das lojas adquiridas.

A decisão do Cade foi unânime e incluiu a aprovação do comprador das unidades que serão desinvestidas. Segundo o CFO da companhia, já há inclusive um contrato vinculante assinado, faltando apenas questões administrativas para a conclusão da venda. A Pague Menos tem 180 dias para concluir a venda das lojas.

“No mês passado, a Superintendência-Geral do Cade chegou a sugerir a aprovação da transação com remédios, de forma que esse desinvestimento das lojas, inclusive o percentual da base total de lojas adquiridas que deveriam ser vendidas, já era esperado pela Pague Menos”, destaca a Levante Ideias de Investimento. Agora, com a aprovação do Ato de Concentração pelo Cade, as partes poderão seguir com o fechamento da transação, nos termos do ACC, previsto para ocorrer em 1º de agosto, quando deve ser permitida a operação conjunta das redes.

O Credit Suisse ressalta que a notícia de aprovação foi positiva, uma vez que a decisão final veio antes do recesso do Cade de julho (versus prazo de 31 de agosto).

A Genial Investimentos destacou que a aprovação já era esperada pelo mercado, mas também apontou que a surpresa positiva foi o timing, uma vez que a decisão acabou saindo antes do esperado.

Após a notícia, a XP reforçou manter recomendação de compra  para a ação, com preço-alvo de R$ 13 por ativo PGMN3, enquanto o Itaú BBA reiterou outperform (desempenho acima da média) para o papel, e preço-alvo de R$ 16, potenciais de valorização respectivos de 172% e de 235% em relação ao fechamento da véspera.

A Extrafarma, controlada pelo Grupo Ultra desde 2014, é a sexta maior rede de farmácias do país, com 66% de suas unidades focadas no atendimento da classe média expandida brasileira (classes B2/C/D).

A Levante destaca que a aquisição da Extrafarma é um marco importante na trajetória de crescimento da Pague Menos,
reforçando sua presença nas regiões Norte e Nordeste. A companhia passa agora de terceira para a segunda maior rede de farmácias do Brasil em número de lojas, atrás apenas da Raia Drogasil (RADL3), com 1.503 unidades em todos os estados do país.

Com a transação, a Pague Menos irá incorporar as 402 lojas da Extrafarma, das quais 212 estão em bairros alinhados ao plano de expansão da empresa, 177 lojas estão em microrregiões do Norte e Nordeste, onde a varejista irá reforçar seu market share, e 13 lojas estão em outros locais, servindo de plataforma para entrada em novos mercados. A operação  levará  a uma participação de mercado para 23,3% no Nordeste (versus 18,2% no 1T22), para 18,9% no Norte (versus 9,5% no 1T22), sendo de 7,0% no Brasil como um todo (versus 5,3% no 1T22).

A Levante destaca que que o potencial de sinergias identificado é bastante expressivo e deve ser capturado desde o primeiro ano com a incorporação da Extrafarma, cujo potencial de contribuição adicional líquida ao lucro antes de juros, impostos, depreciações e amortizações (Ebitda) é de R$ 150 milhões a R$ 250 milhões por ano, dos quais 80% devem ser capturados em até 24 meses.

A rede de farmácias também se beneficiará de 4 centros de distribuição adicionais à estrutura atual, com potencial de
benefícios significativos no índice de ruptura de estoques e tempo de abastecimento de lojas.

“Embora já esperada, a aprovação pelo CADE é positiva para a Pague Menos, mesmo com os desinvestimentos exigidos, possibilitando à companhia seguir agora com a integração das operações. Entretanto, cabe destacar que a Extrafarma deve começar a impactar de fato os resultados da Pague Menos ao longo do próximo ano, visto que as operações conjuntas, que devem começar em agosto, não devem impactar de forma significativa no faturamento deste ano”, aponta a equipe de análise.

Para 2023, as expectativas são grandes. Inicialmente, o uso da marca será mantido e as primeiras iniciativas previstas devem ser o aumento do sortimento de produtos, com reforço nos estoques da Extrafarma e melhorias na apresentação das lojas.

“Estimamos ainda que exista potencial para implementação do Clinic Farma (principal ativo do hub de saúde da Pague Menos) na grande maioria das lojas Extrafarma, como também expansão da rede omnichannel, e combinação de uma base de clientes ativos de 20 milhões de brasileiros (16 milhões de clientes do Programa Sempre Bem e 4 milhões de clientes do Clube Extrafarma)”, destaca a Levante.

Localiza e Unidas: passo final para concluir fusão 

O Cade tomou uma decisão bastante importante para o desfecho da combinação de negócios de Localiza e Unidas, que se dará a partir de 1 de julho de 2022.

O órgão antitruste deu o aval para a venda dos ativos da Unidas para a Brookfield Asset Management por R$ 3,57 bilhões, o que era um remédio determinante para a operação entre as locadoras de veículos. A alienação de ativos inclui 49.000 veículos, além das lojas da marca Unidas rent-a-car (aluguel de veículos) e Seminovos.

O fechamento da venda do ativo ainda está sujeito à aprovação do Cade e ocorrerá após a conclusão da incorporação. “Em nossa visão, a venda de ativos pode acontecer no 4T22”, aponta o Bradesco BBI.

A Levante ressalta que, no ano de 2021, a Localiza investiu R$ 2,7 bilhões na compra de carros (capex), 75% do valor que ela recebeu com a venda dos ativos para o fundo Brookfield. Sendo assim, o valor que a Localiza receberá corresponde a mais de um ano de Capex (considerando apenas a compra de carros), deixando a companhia em uma posição favorável para o início da estratégia de renovação da frota.

O fechamento da operação representa uma forte entrada de caixa para a Localiza, que muito provavelmente será utilizada para a reposição dos carros vendidos, avalia a casa de análise.

Na outra ponta, pode constituir a entrada de um novo concorrente com um controlador forte por trás no principal segmento da Localiza, o aluguel de carros. “No entanto, pela escala das empresas abertas, não vemos a entrada da Ouro Verde como um risco relevante no curto prazo”, destaca a Levante.

Sobre a concorrência, o BBI reforçou esperar que a Movida (MOVI3) se beneficie com a conclusão da venda, já que os ativos irão para a Ouro Verde, que tem expertise no setor operar de forma racional, sem representar uma ameaça suficiente para a frota de 192 mil veículos da Movida.

Além disso, também vê uma oportunidade para a Vamos (VAMO3)) desfrutar de uma posição mais confortável como líder no mercado de aluguel de caminhões. Isso porque a Ouro Verde, a atual segunda maior locadora de caminhões, provavelmente precisará se concentrar na integração da nova unidade de negócio de aluguel de carros e renovação da frota.

A Ativa Investimentos destacou que a aprovação da venda de ativos para a Ouro Verde já estava precificada, mas reforça a visão de agilidade da aprovação, o que permitirá às companhias Localiza e Unidas fecharem sua combinação de negócios mais rapidamente.

Para a Genial Investimentos, a fusão entre Localiza-Unidas trará alguns pontos positivos para a operação da companhia combinada. O principal é resultante do uso intensivo de capital necessário para adquirir e renovar seus veículos. Uma maior frota resultará em um maior poder de barganha perante as montadoras, o que pode resultar em maiores margens para as companhias devido a um possível desconto maior na compra dos automóveis, avalia a equipe de análise.

Compass e Gaspetro: polêmica, mas aval dado para a operação

Neste caso, o placar foi apertado: 4 dos 7 avaliadores do Cade se mostraram favoráveis à ideia de aprovar a transação de compra da participação de 51% da Petrobras na Gaspetro pela Compass sem impor qualquer restrição, ante 3 que defenderam restrições.

Vale ressaltar que a Superintendência Geral do Cade já havia aprovado a transação em março mas, com o acionamento judicial de terceiros mostrando-se contrários à compra, a operação precisou ser levada para o tribunal do conselho.

A Levante Ideias de Investimentos destaca que a operação tem sido marcada por imbróglios mas, com a decisão do Cade na véspera, caminha para uma possível conclusão.

O contrato para compra da participação celebrado em julho de 2021 prevê pagamento de R$ 2,036 bilhões no fechamento da transação. Contudo, ele vinha sendo embarreirado por diversos players e organizações do setor, que argumentavam contra o aval do Conselho, apontando riscos de concentração de mercado. Um deles é a própria Mitsui Gás e Energia, sócia da Petrobras na Gaspetro e detentora dos outros 49% de participação na companhia.

Ontem, parte do conselho demonstrou preocupações de que a operação crie uma nova “gigante do gás”, com a Compass passando a ter uma participação de mercado muito grande, principalmente em Estados como São Paulo e Santa Catarina.

A principal divergência durante o julgamento foi sobre a necessidade de tornar ou não obrigatória a venda de 12 distribuidoras pela Compass. Durante o processo, a empresa apresentou, voluntariamente, um plano de negócio que prevê o desinvestimento de uma dúzia de empresas, de um total de 18 adquiridas no negócio.

O relator do processo, Luiz Hoffmann, votou pela aprovação da compra da Gaspetro sem restrição por entender que a intenção apresentada pela Compass de se desfazer de distribuidoras é suficiente. “Quando a Compass vem aos autos e explica seu plano de negócios, eu não posso tratar isso como uma informação irrelevante. É uma informação essencial e que, se não comprovada, pode levar a revisão da operação”, completou o conselheiro Gustavo Augusto, que acompanhou o voto do relator.

Já o conselheiro Luiz Braido apresentou voto divergente em que tornava obrigação a venda, em até três anos, das 12 empresas. O voto também determinava que a Compass e demais empresas da Cosan não poderiam celebrar novos contratos de comercialização de gás no mercado livre nas regiões em que tivesse controle em companhias regionais de distribuição.

“A Compass informou que as vendas fazem parte do seu plano de negócio, porém planos de negócio podem mudar, principalmente quando há incentivos”, completou o conselheiro Sérgio Ravagnani, que votou com Braido.

Como maioria acompanhou o relator, o negócio foi aprovado sem restrição.

“Com a aquisição, acreditamos que a Compass consiga replicar o modelo de sucesso da Comgás nessas novas empresas, melhorando o serviço oferecido aos clientes, reduzindo ineficiências e gerando um bom retorno aos acionistas”, apontou a Levante em relatório divulgado na véspera sobre a operação.

Com a aprovação do Cade, o fechamento da venda deve acontecer nos próximos 2 meses, projeta o BBI. “Acreditamos que a aquisição deve agregar valor. No entanto, como o ativo estava avaliado em R$ 2 bilhões, mesmo que a Cosan dobrasse o valor do ativo, representaria apenas 5% de valorização para a ação [CSAN3]”, apontam os analistas da casa.

(com Estadão Conteúdo)

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