Conselho da Even aprova proposta de distribuição primária de ações

SÃO PAULO – A Even enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“Na RCA de 23/03/2010 foram tomadas as seguintes deliberacoes:

“5. DELIBERACOES TOMADAS: Os membros do Conselho de Administracao deliberaram,
por unanimidade de votos e sem quaisquer restricoes, o quanto segue:

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5.1 Autorizar a Distribuicao Primaria de ate 48.666.667 (quarenta e oito
milhoes, seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e sete) acoes
ordinarias, a ser realizada no Brasil em conjunto com a Distribuicao Secundaria,
em mercado de balcao nao-organizado, nos termos do disposto na Instrucao CVM
358, na Instrucao CVM n 400, na Instrucao CVM n 471 e nos Codigos ANBID, sob
coordenacao dos Coordenadores, e, ainda, com esforcos de venda no exterior, por
meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetario
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nos Estados Unidos da
America, para investidores institucionais qualificados, conforme definidos na
Rule 144A editada pela SEC, em operacoes isentas de registro em conformidade com
o disposto no Securities Act e nos regulamentos editados ao amparo do Securities
Act e, nos demais paises, de acordo com a legislacao vigente no pais de
domicilio de cada investidor e em conformidade com a Regulation S editada pela
SEC.

5.2 Autorizar o aumento do capital social da Companhia, dentro do limite do
capital autorizado indicado no artigo 6 de seu Estatuto Social, e em
conformidade com o disposto no artigo 170, caput, da Lei das Sociedades por
Acoes, mediante a emissao para subscricao publica, de ate 48.666.667 (quarenta e
oito milhoes, seiscentas e sessenta e seis mil, seiscentas e sessenta e sete)
acoes ordinarias, todas nominativas e sem valor nominal, no ambito da
Distribuicao Primaria, conforme indicado no item 5.1 acima.

5.3 Autorizar a outorga pela Companhia ao Credit Suisse de opcao para a
emissao de ate 5.666.667 acoes ordinarias suplementares pela Companhia,
equivalente a ate 15% (quinze por cento) da quantidade de acoes ordinarias
inicialmente ofertadas, nas mesmas condicoes indicadas no item 5.1 acima, nos
termos do artigo 24 da Instrucao CVM 400, as quais serao destinadas a atender a
um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

5.4 Em consequencia das deliberacoes acima, a Diretoria da Companhia foi
autorizada ainda a, desde ja, tomar todas as providencias e praticar todos os
atos necessarios a realizacao de aumento do seu capital social, dentro do limite
de seu capital autorizado, mediante a emissao de acoes ordinarias nominativas,
todas escriturais, sem valor nominal, a serem ofertadas por meio da Distribuicao
Primaria a ser realizada no Brasil e registrada junto a CVM, combinada com
esforcos de venda no exterior.

A Distribuicao Primaria e a Distribuicao
Secundaria serao registradas na CVM em conformidade com as disposicoes da
Instrucao CVM 400. Para tanto, os Diretores ficam investidos de plenos poderes
para tomar e praticar todos e quaisquer atos necessarios ou convenientes a
consecucao das distribuicoes publicas mencionadas, em especial, de poderes de
representacao da Companhia junto a CVM, a Associacao Brasileira das Entidades
dos Mercados Financeiro e de Capitais – ANBIMA, ao Banco Central do Brasil e a
BM&FBOVESPA, podendo praticar quaisquer atos perante essas e outras entidades
e/ou negociar e firmar quaisquer contratos, comunicacoes, notificacoes,
certificados, documentos ou instrumentos que sejam relacionados as distribuicoes
e reputados necessarios ou convenientes para a realizacao das mesmas, incluindo,
mas nao se limitando, ao (a) Offering Memorandum, (b) Prospecto brasileiro, (c)
Contrato de Coordenacao, Colocacao e Garantia Firme de Liquidacao das Acoes de
Emissao da Companhia, (d) Contrato de Prestacao de Servicos de Estabilizacao de
Preco de Acoes Ordinarias de Emissao da Companhia ; (e) Placement Facilitation
Agreement; (f) Contrato de Prestacao de Servicos; e (g) Lock-up Agreement.

5.5 A Distribuicao Primaria sera realizada em conformidade com os
procedimentos previstos na Instrucao CVM 400, por meio de duas ofertas
distintas: (i) a oferta destinada aos investidores nao-institucionais; e (ii) a
oferta destinada aos investidores institucionais, observado o disposto na
Instrucao CVM 400 e o esforco de dispersao acionaria previsto no Regulamento do
Novo Mercado.

5.6 O preco por acao objeto da Oferta (“Preco por Acao”) sera fixado apos
a conclusao do procedimento de coleta de intencoes de investimento realizado com
investidores institucionais pelos Coordenadores, conforme previsto no artigo 44
da Instrucao CVM 400 (“Procedimento de Bookbuilding”). Nos termos do artigo 170,
paragrafo 1 , inciso III, da Lei das Sociedades por Acoes, a escolha do criterio
para determinacao do Preco por acao e justificada pelo fato de que o Preco por
Acao nao promovera a diluicao injustificada dos acionistas da Companhia e de que
as Acoes serao distribuidas por meio de oferta publica, em que o valor de
mercado das acoes foi aferido tendo como parametro (i) a cotacao das acoes
ordinarias de emissao da Companhia na BM&FBOVESPA; e (ii) o resultado do
Procedimento de Bookbuilding, que reflete o valor pelo qual os investidores
institucionais apresentaram suas intencoes de investimento no contexto da
Oferta. Os investidores nao institucionais nao participarao do Procedimento de
Bookbuilding, e, portanto, nao participarao da fixacao do Preco por Acao.

5.7 Aprovar que a integralizacao das acoes ordinarias no ambito da Oferta,
seja efetuada mediante pagamento a vista, em moeda corrente nacional.

5.8 Aprovar a exclusao do direito de preferencia dos atuais acionistas da
Companhia na subscricao das acoes a serem emitidas no ambito da Distribuicao
Primaria, em conformidade com o disposto no artigo 172 da Lei das Sociedades por
Acoes e nos termos do paragrafo 2 do artigo 6 do Estatuto Social da Companhia.

5.9 As novas acoes emitidas nos termos das deliberacoes acima farao jus ao
recebimento de dividendos e juros sobre capital proprio que forem declarados pela Companhia a partir da data de sua liquidacao e a todos os demais direitos e
beneficios que forem conferidos as demais acoes ordinarias e, conforme o caso,
de emissao da Companhia a partir de entao, em igualdade de condicoes, nos termos
da Lei das Sociedades por Acoes, do Estatuto Social da Companhia e do
Regulamento do Novo Mercado.

5.10 Aprovar a eventual conducao de atividades de estabilizacao do preco das
acoes ordinarias de emissao da Companhia no ambito da Oferta, conforme
regulamentacao aplicavel.

5.11 Autorizar a Diretoria da Companhia a tomar todas as providencias e
deliberacoes e praticar todos os demais atos necessarios e uteis a implementacao
das deliberacoes tomadas nos itens anteriores.

5.12 Ficam ratificados todos os demais atos ja praticados pela Diretoria da
Companhia com vistas a realizacao da Oferta.”