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SÃO PAULO – Em meio à contestação do exercício da “put” de US$ 1 bilhão, a OGX Petróleo (OGXP3) enviou na manhã desta terça-feira (10) à CVM (Comissão de Valores Mobiliários), na íntegra, o contrato da opção de venda assinado pelo acionista controlador, Eike Batista, em 24 de outubro de 2012.
Na última sexta-feira, a OGX anunciou que exerceu, por decisão unânime, a opção de venda – put – em face do seu acionista controlador, no valor de US$ 1 bilhão, a preço de exercício de R$ 6,30 por ação – 15 vezes acima da cotação da sessão anterior, de R$ 0,41. Entretanto, na segunda-feira, Eike Batista enviou uma carta à empresa contestando o exercício da put e disse ainda que seria instaurado procedimento arbitral no âmbito da Câmara de Arbitragem do Mercado.
Diante dos últimos acontecimentos, a empresa divulgou o contrato da put, entendendo que “os esclarecimentos são cabíveis neste momento”.
O contrato é dividido em seis partes, sendo elas: a opção; o preço da opção e pagamento; aumento de capital da companhia; declarações e garantias dos acionistas controladores; registro e averbação e disposições finais. Confira os principais pontos de cada cláusula:
1 e 2) Opção e Preço da Opção
A opção de venda fica sujeita à verificação da necessidade de capital social adicional de imediato pela companhia para: realização do seu plano de negócios; ausência de alternativas mais favoráveis para obtenção de recursos, condições estas que serão determinadas pela maioria dos membros independentes do conselho de administração da companhia ou, na ausência dos mesmos, pela maioria dos membros da diretoria, podendo os mesmos socilitar às expensas da companhia o assessoramento de banco de investimento desvinculado dos acionistas controladores.
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Nesse ponto, vale uma ressalva, já que a OGX não conta atualmente com nenhum membro independente no conselho de administração. O colegiado conta apenas com a presença do próprio Eike Batista e seu pai Eliezer Batista. A recomposição do conselho se dará em assembleia marcará para a próxima quinta-feira, dia 12.
O contrato ainda aponta que a opção deverá ser exercida pela companhia no prazo máximo de dois dias a contar a data em que for recebida pelos acionistas controladores comunicação escrita entregue pela companhia, informando a deliberação da maioria dos membros independentes do seu conselho ou da diretoria, que aprovou o capital social adicional necessário para a companhia e o exercício da opção.
Caso a opção seja exercida pela companhia, o conselho de administração deverá aprovar o aumento de capital da companhia em reunião a ser realizada imediatamente ou no prazo de 10 dias contado da data de exercício da opção; e ou, o conselho de administração deverá convocar assembleia geral para aprovar o aumento de capital necessário ao exercício pela companhia da opção.
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O preço da opção a ser subscrita pelo acionista controlador como resultado do exercício da opção será equivalente a R$ 6,30.
3) Aumento de capital
O acionista controlador se compromete a votar em assembleia geral dos acionistas favoravelmente a quaisquer deliberações necessárias para a realização do aumento de capital.
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No caso de realização de aumento de capital, o acionista controlador se compromete a solidariamente subscrever e integralizar o aumento de capital até o limite da quantidade de ações objeto, mediante subscrição de sua participação percentual no capital social da companhia e mediante subscrição de sobras não subscritas pelos demais acionistas da companhia.
4 e 5) Declarações de garantias e registro e averbação
Nesse item, o acionista controlador, solidariamente e expressamente, declara e garante à companhia que possui plena capacidade para celebrar o presente contrato e realizar todas as operações aqui previstas, assim como cumprir todas as obrigações aqui assumidas.
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A companhia informa ainda que nem a assinatura e formalização do contrato, nem o cumprimento pelo acionista de quaisquer obrigação nos termos do instrumento, dependem de qualquer consentimento, aprovação ou autorização de notificação a qualquer entidade, juízo ou autoridade governamental ou reguladora.
6) Dispostos gerais
Nesta parte, o documento aponta que o acionista controlador e a companhia não poderão ceder o contrato, no todo ou em parte, sob qualquer forma, direta ou indiretamente, a qualquer terceiro que não seja parte do instrumento, excetuando-se a cessão de direitos decorrentes deste contrato, pelo acionista controlador, a qualquer uma de suas afiliadas.
O término do contrato extinguir-se-á a pleno direito no dia 30 de abril de 2014 ou na data limite da companhia realizar uma captação de ações em valor superior ao limite máximo ou o acionista controlador deixe de deter o controle da companhia.
O contrato foi firmado em caráter irrevogável e irretratável. Se qualquer controvérsia, conflito, questão ou divergência de qualquer natureza surgir em relação a este contrato, as partes deverão envidar seus membros esforços para resolver o conflito. Para esta finalidade, qualquer das partes poderá notificar a outra o seu desejo de dar início ao procedimento contemplado por esta cláusula, a partir do qual as partes deverão reunir-se para tentar resolver tal conflito por meio de discussões amigáveis e de boa-fé. Exceto se de outro modo estabelecido neste contrato, caso as partes não encontrem uma solução, dentro do período de 60 dias após a entrega da notificação de conflito de uma parte à outra, então o conflito deverá ser resolvido por arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, em São Paulo.
