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SÃO PAULO – A Comgás enviou o seguinte comunicado a Bovespa:
Na RCA de 14/03/2005 foram tomadas as seguintes deliberacoes:
“Os Conselheiros aprovaram, por unanimidade de votos, o Relatorio da
Administracao, as contas da Diretoria, as Demonstracoes Financeiras e o Parecer
dos Auditores Independentes relativos ao exercicio social findo em 31/12/2004,
bem como a proposta de distribuicao de dividendos no valor total de
R$ 153.474.992,36 (Cento e cinquenta e tres milhoes, quatrocentos e setenta e
quatro mil, novecentos e noventa e dois reais e trinta e seis centavos), que
devera ser encaminhada a apreciacao da Assembleia Geral de acionistas;
(ii) Nos
termos da proposta da Diretoria, os Conselheiros aprovaram por unanimidade de
votos o Orcamento de Capital elaborado pela Diretoria, com a retencao de parcela
dos lucros no montante de R$ 88.275,098,19 (Oitenta e oito milhoes, duzentos e
setenta e cinco mil, noventa e oito reais e dezenove centavos), a conta de
Lucros acumulados, o qual sera submetido a apreciacao da Assembleia Geral de
acionistas;
(iii) Nos termos da proposta da Diretoria, os Conselheiros aprovaram
por unanimidade de votos adotar, como criterio para determinacao do valor de
emissao de novas acoes preferenciais de Classe B, a cotacao das acoes da
Companhia no mercado em que as mesmas sao negociadas, tendo em vista que as
acoes de emissao da Companhia possuem um alto indice de negociabilidade,
assumindo, portanto, o parametro “cotacao da acao” uma prevalencia praticamente
total sobre os demais parametros. Desta forma, o valor sugerido das acoes foi
verificado a partir da media das cotacoes na Bolsa de Valores de Sao Paulo
ocorridas no mes anterior ao da divulgacao das Demonstracoes Financeiras,
fevereiro de 2005;
(iv) De acordo com o art. 7 da Instrucao CVM n. 319/99, a
Companhia, apos auferir beneficio fiscal decorrente da amortizacao do agio
registrado em conta do ativo diferido, decorrente de operacao de incorporacao,
podera, ao final de cada exercicio, capitalizar a parcela da Reserva Especial de
Agio em proveito da acionista controladora. Nesse sentido, a parcela a ser
capitalizada em favor da acionista controladora corresponde ao efetivo beneficio
gerado pela amortizacao do agio, beneficio este representado pela efetiva
diminuicao do Imposto sobre a Renda da Pessoa Juridica (IRPJ) e da Contribuicao
Social sobre o Lucro Liquido (CSLL) devidos pela Companhia. Considerando os
calculos efetuados com base nos resultados contabil e fiscal auferidos pela
Companhia em 31 de dezembro de 2004, a parcela a ser capitalizada pela acionista
controladora sera no valor de R$ 81.472.573,27 (oitenta e um milhoes,
quatrocentos e setenta e dois mil, quinhentos e setenta e tres reais e vinte e
sete centavos). Nesse sentido, os Conselheiros aprovaram por unanimidade de
votos a proposta de aumento do capital social da Companhia no valor total de R$
81.879.936,14 (oitenta e um milhoes, oitocentos e setenta e nove mil, novecentos
e trinta e seis reais e quatorze centavos), sendo R$ 407.362,87 (quatrocentos e
sete mil, trezentos e sessenta e dois reais e oitenta e sete centavos),
destinados ao Capital Social e R$ 81.472.573,27 (oitenta e um milhoes,
quatrocentos e setenta e dois mil, quinhentos e setenta e tres reais e vinte e
sete centavos), destinados a constituicao de reserva de capital para resgate de
acoes, mediante a emissao de 292.708.821 (duzentos e noventa e dois milhoes,
setecentos e oito mil, oitocentas e vinte e uma) acoes preferenciais Classe B,
escriturais e sem valor nominal, pelo preco de emissao de R$ 278,34 (duzentos e
setenta e oito reais e trinta e quatro centavos) por lote de mil acoes; e
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(v)
Nos termos da proposta da Diretoria, foi discutida e aprovada, por unanimidade
de votos, a necessidade de alteracao dos artigos 4 , 22 e 36 do Estatuto Social
da Companhia, a fim de: (a) refletir o aumento do capital social e a emissao de
acoes preferenciais classe B conforme deliberado no item (ii) acima; (b) criar
um novo cargo na Diretoria, e (c) possibilitar a distribuicao de dividendos
intermediarios e intercalares, respectivamente. Dessa forma o Conselho de
Administracao aprovou por unanimidade de votos a proposta a ser submetida a
aprovacao da Assembleia Geral de acionistas, de alteracao dos artigos 4 , 22 e
36 com as seguintes redacoes: “Artigo 4 – O Capital Social subscrito e
totalmente integralizado e de R$ 245.465.034,08 (duzentos e quarenta e cinco
milhoes, quatrocentos e sessenta e cinco mil, trinta e quatro reais e oito
centavos), representado por 9.391.089.763 (nove bilhoes, trezentos e noventa e
um milhoes, oitenta e nove mil, setecentas e sessenta e tres) acoes ordinarias
totalmente integralizadas; 2.591.189.924 (dois bilhoes, quinhentos e noventa e
um milhoes, cento e oitenta e nove mil, novecentos e vinte e quatro) acoes
preferenciais de Classe A, conforme definicao do paragrafo 3 abaixo, todas
nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas; e 292.708.821
(duzentos e noventa e dois milhoes, setecentos e oito mil, oitocentas e vinte e
uma) acoes preferenciais de Classe B, conforme definicao do referido paragrafo,
todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas.”; “Artigo 22 –
A Diretoria sera composta de 09 (nove) membros, sendo 01 (um) Presidente e 08
(oito) Diretores, todos eleitos pelo Conselho de Administracao, com as
atribuicoes por este fixadas.”; e “Artigo 36 – O lucro liquido do exercicio
social tera a seguinte destinacao, observado o disposto no artigo 189 da Lei n
6.404, de 15 de dezembro de 1976: (a) 5% (cinco por cento) serao aplicados antes
de qualquer outra destinacao, na constituicao da reserva legal, que nao podera
exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco) por
cento para distribuicao de um dividendo obrigatorio, observado o disposto no
paragrafo 3o do artigo 4o deste Estatuto Social; (c) O saldo sera aplicado para
constituicao de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o
disposto no artigo 199 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sendo facultado
a Assembleia Geral, mediante proposta da Diretoria, apropriar parte ou a
totalidade desse saldo para constituicao de reservas tecnicas legalmente
admissiveis; e (d) O saldo remanescente, se houver, devera ser destinado nos
termos da lei. Paragrafo 1o – O dividendo previsto na alinea “b” do “caput”
deste artigo nao sera obrigatorio no exercicio social em que a Diretoria e o
Conselho de Administracao, baseados em parecer do Conselho Fiscal, informarem a
Assembleia Geral Ordinaria ser a sua distribuicao incompativel com a situacao
financeira da Companhia. Paragrafo 2o – Os lucros que deixarem de ser
distribuidos por forca da informacao a que se refere o paragrafo anterior serao
registrados como reserva especial e, se nao absorvidos por prejuizos em
exercicios subsequentes, deverao ser pagos, a titulo de dividendos, assim que o
permitir a situacao financeira da Companhia. Paragrafo 3o – A Companhia podera,
por deliberacao do Conselho de Administracao, distribuir dividendos
intermediarios a conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes nos
ultimos balancos anuais, ou ainda, distribuir dividendos com base em balancos
intercalares levantados em periodos menores, “ad referendum” da Assembleia
Geral, nos termos do artigo 204, paragrafos 1o e 2o da Lei 6.404/76.”.”
“Em atencao a consulta formulada pela Bovespa, informou que o valor dos
dividendos corresponde a R$ 12,5373/mil acoes ON e R$ 13,7913/mil acoes PNA.”
Norma: a partir de 26/04/2005, acoes nominativas ex-dividendo e ex-subscricao em
acoes PNB resgataveis.
