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SÃO PAULO – Para quem está pensando em abrir um novo negócio, é preciso ficar atento às mudanças que foram introduzidas nas regras de constituição das empresas a partir da entrada em vigor do novo Código Civil, no último dia 11/01.
O que são sociedades limitadas
As principais mudanças referem-se às chamadas sociedades por quotas limitadas, mais conhecidas como sociedades limitadas (Ltdas). Estas sociedades devem sofrer mudanças nas regras de constituição, operação e encerramento.
Neste tipo de sociedade, a responsabilidade dos sócios está limitada ao capital declarado na empresa, ou seja, em caso de falência não é preciso penhorar ou usar bens pessoais para arcar com passivos da empresa.
Maioria absoluta
De maneira geral, o novo Código busca juntar as características das sociedades limitadas com às das sociedades anônimas de forma a proteger de forma mais clara os minoritários. Se considerarmos que a maioria das micro e pequenas empresas do país adotam esta denominação fica fácil verificar que as mudanças devem ter um profundo impacto no âmbito empresarial.
Com base em dados levantados pela Junta Comercial do Mato Grosso do Sul, no período entre 1985 e 2001, cerca de 99,4% das empresas constituídas no país eram limitadas, o que exclui as cooperativas e as firmas individuais.
O que muda?
Dentre as mudanças que valem ser destacadas está a maior proteção dos sócios minoritários. Assim está prevista a fixação de quoruns qualificados para certas deliberações, como por exemplo, alteração contratual e o pedido de concordata, assim como barreiras à exclusão não amigável de algum sócio da empresa. Caso o contrato social da empresa não preveja um quorum especial para este tipo de deliberação, elas só poderão ser adotadas com a aprovação de 75% dos cotistas.
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Também será obrigatória a adoção de novas documentações até então inexistentes nestas empresas, como livro de atas, assim como, no caso das empresas com mais de 10 sócios, será preciso registro de decisões na Junta Comercial e a publicação em jornais da convocação de assembléia.
As empresas já constituídas como sociedades limitadas terão até um ano depois da entrada em vigor do novo código para se adequar às novas regras, enquanto as empresas a serem constituídas terão que se adequar imediatamente ao novo Código. A não adequação às novas regras dificultará que a empresa participe de licitações e até mesmo obtenha novos financiamentos. Entretanto, há regras que podem entrar em vigor imediatamente, como é o caso, das regras que envolvem controle acionário.
Contratos também mudam
Outra mudança que entrou em vigor refere-se à aplicação das normas que regem as sociedades anônimas nos contratos das sociedades limitadas. Caso contrário, o novo Código prevê que será usada uma nova forma societária: a sociedade simples, inspirada nos prestadores de serviço e que decorre de uma maior proteção ao indivíduo e não à empresa.
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Além disto, no que se refere aos contratos, está prevista a adoção de boa fé nas negociações, de forma que está prevista a revisão do mesmo caso seja evidenciado que existem prestações desproporcionais e excessivamente onerosas. A intenção seria fortalecer alguns princípios já adotados no Código de Defesa do Consumidor (CDC).
Da mesma forma, os contratos fechados quando uma das partes estiver em estado de perigo também poderão ser cancelados. A regra seria aplicada a pessoas que são obrigadas a vender ativos abaixo do preço para pagamento de seqüestro ou de gastos com doenças graves.
