Cetip comunica aquisição de 100% do capital da GRV Solutions

SÃO PAULO – A Cetip enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“Em atendimento as disposicoes do artigo 157, paragrafo 4o da Lei n. 6.404/76,
conforme alterada, e da Instrucao CVM n 358, de 03 de janeiro de 2002, a CETIP
S.A. – Balcao Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”) (BM&FBovespa: CTIP3),
que opera o maior mercado organizado de ativos de renda fixa e derivativos de
balcao da America Latina, vem a publico informar que celebrou com os acionistas
da GRV Solutions S.A. (“GRV”), na data de hoje, Contrato de Compra e Venda de
Acoes, Incorporacao e Outras Avencas (“Contrato”), por meio do qual foram
estabelecidos os termos e condicoes da aquisicao de 100% do capital da GRV pela
CETIP.

A GRV e o principal provedor privado de informacoes de insercoes e baixas de
gravames, com sistema eletronico integrado e de abrangencia nacional,
fornecedora de uma infra-estrutura critica ao mercado de financiamento de
veiculos. As atividades da GRV apresentam complementaridade com os produtos e
servicos atualmente oferecidos pela CETIP e atinge praticamente a mesma base de
clientes.

BAIXE AQUI DE GRAÇA

INFORMACOES SOBRE A OPERACAO

A aquisicao da GRV, um dos maiores provedores de infra-estrutura de mercado para
registros relacionados a produtos financeiros do pais, permitira significativa
expansao do portfolio de produtos da CETIP, proporcionando-lhe um escopo mais
abrangente com ampla oferta de produtos e servicos. Os modelos de negocios de
ambas as companhias, verticalmente integrados e com elevada alavancagem
operacional, permitirao a CETIP continuar gerando valor para sua base acionaria,
seus clientes e seus usuarios, permitindo-lhe apoiar ainda mais o
desenvolvimento do sistema financeiro nacional.

De acordo com o Contrato, a operacao envolve um valor total de R$2,0 bilhoes,
pela aquisicao de 100% do capital social da GRV. A operacao sera implementada da
seguinte forma:

a) Aquisicao, pela CETIP, de acoes representativas de 77,75% do capital total e
votante da GRV, pelo preco total de R$1,555 bilhao, a serem pagos conforme
segue:
R$1,0 bilhao desembolsado a vista na data de fechamento da transacao;
R$555 milhoes em 3 (tres) prestacoes iguais, corrigidas por IGP-M + 2,0% a.a.,
vincendas em dezembro/2011, dezembro/2012 e maio/2013; e

b) Subsequente incorporacao da GRV pela CETIP com a entrega de:
R$445 milhoes em 23.485.202 acoes ordinarias, escriturais e sem valor nominal
de emissao da CETIP avaliadas com base no preco medio ponderado por volume das
acoes CTIP3 ao longo dos pregoes entre 15 de outubro de 2010, inclusive, e 29 de
novembro de 2010, inclusive.
A CETIP financiara o pagamento de uma parte do preco correspondente a R$900
milhoes mediante a distribuicao publica, com esforcos restritos de colocacao,
nos termos da Instrucao CVM n. 476/09, de debentures simples, nao conversiveis
em acoes, em duas series, da 1 emissao da CETIP (“Debentures”). Os recursos
obtidos com a emissao serao destinados para o pagamento de parte do preco de
aquisicao ou liquidacao de emprestimo ponte contraido para o mesmo fim. As
Debentures, cuja emissao ainda esta sujeita a aprovacao pelos acionistas da
CETIP, terao prazo de 7 (sete) anos, vencendo-se em 2017, e farao jus a uma
remuneracao equivalente a variacao acumulada da Taxa DI, acrescida de 2,0% (dois
por cento) ao ano.

O pagamento da parcela a prazo, em (3) tres prestacoes iguais, bem como as
amortizacoes das debentures simples emitidas, foram estabelecidos
considerando-se a geracao de caixa da Companhia e seus niveis de alavancagem
financeira e de cobertura do servico da divida.

Em decorrencia da incorporacao da GRV pela CETIP, os acionistas da GRV
receberao, na data de conclusao da operacao, 23.485.202 acoes ordinarias,
escriturais e sem valor nominal de emissao da CETIP, sendo que referida relacao
de substituicao e resultado de negociacao entre a administracao da Companhia e
os acionistas da GRV, apos considerarem estudos da Companhia e as opinioes dos
seus assessores. Oportunamente a CETIP divulgara todos os detalhes da operacao
de incorporacao acima referida nos termos da Instrucao CVM 319.

DADOS FINANCEIROS DAS COMPANHIAS ATE 30/09/10 (em R$ milhoes)

CETIP GRV CONSOLIDADO PROFORMA COMBINADO
Receita Liquida 200,3 186,0 386,3
Custos e Despesas Operacionais 79,2 64,2 143,4
EBITDA 121,1 121,8 242,9
Lucro Liquido 90,1 95,4 185,5
Ativo Total 440,1 56,6 496,7

Nota: Dados apresentados somente para fins de comparacao, com base nas
informacoes trimestrais em 30/09/10. Dados nao ajustados por efeitos nao
recorrentes ou outros efeitos.
(1) EBITDA (ganhos antes de impostos, juros, depreciacao e amortizacao) e
apresentado como informacao adicional por ser um indicador importante para medir
o desempenho operacional, alem de ser muito util para comparar com os
desempenhos de outras companhias do setor. Entretanto, nenhum numero deve ser
tomado individualmente como substituto do lucro liquido calculado de acordo com
o USGAAP, IFRS ou com a Lei Brasileira Corporativa, ou mesmo como medida de
lucratividade para as companhias. Adicionalmente, os calculos apresentados podem
nao ser comparaveis com outras metricas similares utilizadas por outras
companhias.
(2) Dados pro-forma gerenciais, nao considera resultados da Sascar (negocio de
rastreamento de veiculos adquirido em dezembro de 2009 e alienado pela GRV em
maio de 2010).

CONCLUSAO DA OPERACAO
A conclusao da aquisicao esta sujeita ao cumprimento pelas partes de
determinadas condicoes previstas no Contrato e a sua aprovacao, nos termos da
legislacao aplicavel, pelos acionistas da CETIP. Nos termos da Instrucao CVM
461/07, a alteracao do estatuto social da CETIP como decorrencia da
incorporacao, bem como o exercicio, pela CETIP, das atividades atualmente
desempenhadas pela GRV, estao sujeitos a aprovacao da CVM – Comissao de Valores
Mobiliarios. A operacao sera submetida ainda a apreciacao das autoridades
brasileiras de defesa da concorrencia. A CETIP tomara as providencias
necessarias para a formalizacao das operacoes acima descritas nos termos do
Contrato e da legislacao aplicavel.

Nos termos do artigo 256 da Lei 6.404/76, a aquisicao sera submetida a
ratificacao dos acionistas em Assembleia Geral Extraordinaria, a qual sera
convocada oportunamente.

Eventuais acionistas dissidentes das deliberacoes em Assembleia Geral
Extraordinaria que (i) aprovar a alteracao do objeto social da CETIP para
incluir as atividades desenvolvidas pela GRV; e (ii) ratificar a aquisicao da
GRV, poderao exercer o direito de recesso nos termos da Lei 6.404/76, sendo que
o direito de recesso sera conferido aos detentores de acao no dia 01/12/10
(i.e., os negocios realizados a partir do dia 02/12/10 nao serao considerados
para os efeitos de referido direito de recesso).

GOVERNANCA CORPORATIVA

A CETIP permanecera listada no segmento de listagem do Novo Mercado da
BM&FBovespa, assegurando o mais alto nivel de governanca corporativa no Brasil.

A partir da conclusao da transacao, os atuais acionistas da GRV passarao a
deter, conforme descrito acima, 9,4% do capital total e votante da CETIP.
Conforme condicoes estabelecidas no Contrato, os atuais acionistas da GRV terao
determinadas restricoes para realizar a venda destas acoes (“lock-up”) bem como
para firmarem acordos de votos tendo como objeto as mesmas referidas acoes.

Os Bancos Itau BBA e Bradesco BBI sao os assessores financeiros da CETIP. O
Banco Credit Suisse e o assessor financeiro da GRV.

Rio de Janeiro, 1 de dezembro de 2010.
Luiz Fernando Vendramini Fleury
Diretor-Geral
Francisco Carlos Gomes
Diretor Financeiro e de Relacoes com Investidores

TELECONFERENCIA

A CETIP realizara em 02/12/10, duas teleconferencias para eventuais
esclarecimentos sobre a operacao de Compra de 100% do Capital Social da GRV.
Abaixo os detalhes para conexao:

Teleconferencia em Ingles
SP – 101729-00109 – 5520033v1
11h30 (BR) | 08:30 AM (US ET)
Tel.: 1 866-356-4281 (Para ligacoes dos EUA)
Tel.: +1 (617) 597-5395 (Para ligacoes do Exterior)
Codigo: 90828601
Webcast: www.cetip.com.br/ir (Replay por 7 dias: +1 (617) 801-6888 Codigo:
45629980)

Teleconferencia em Portugues
12h30 (BR) | 09:30 AM (US ET)
Tel.: +55 (11) 4700-1568 (Para ligacoes do Brasil)
Tel.: +1 (857) 350-1676 (Para ligacoes do Exterior)
Codigo: 96593665
Webcast: www.cetip.com.br/ri (Replay por 7 dias: +1 (617) 801-6888 Codigo:
11365828)
*************

Sobre a CETIP
Criada pelas instituicoes financeiras em 1986, a CETIP S.A. – Balcao Organizado
de Ativos e Derivativos e uma sociedade administradora de mercados de balcao
organizados, ou seja, de ambientes de negociacao e registro de valores
mobiliarios, titulos publicos e privados de renda fixa e derivativos de balcao.
E uma camara de compensacao e liquidacao sistemicamente importante, nos termos
definidos pela legislacao do SPB – Sistema de Pagamentos Brasileiro (Lei n
10.214), que efetua a custodia escritural de ativos e contratos, registra
operacoes realizadas no mercado de balcao, processa a liquidacao financeira e
oferece ao mercado uma Plataforma Eletronica para a realizacao de diversos tipos
de operacoes online, tais como leiloes e negociacao de titulos publicos,
privados e valores mobiliarios de renda fixa.
A CETIP, hoje uma sociedade anonima de capital aberto com acoes negociadas no
Novo Mercado da BM&FBovespa, e a maior depositaria de titulos privados de renda
fixa da America Latina e a maior Camara de ativos privados do mercado financeiro
brasileiro. Sua atuacao confere o suporte necessario a todo o ciclo de operacoes
com titulos de renda fixa, valores mobiliarios e derivativos de balcao.

Sobre a GRV
A GRV Solutions S.A. e uma empresa responsavel pelo processamento e custodia das
informacoes de transacoes de financiamento de veiculos em todo Brasil ha 13
anos. A empresa fornece tambem servicos e produtos em formatos de consultas e
relatorios para reducao do risco de credito e eficiencia de processos e um
melhor planejamento comercial de seus clientes. Com essa expertise, a GRV
Solutions atende bancos, financeiras, consorcios, seguradoras, montadoras e
concessionarias de veiculos. E, ao longo de todos esses anos, padronizou,
automatizou e elevou o nivel de confianca do sistema de credito.”