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SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Em atendimento as disposicoes do artigo 157, paragrafo 4o da Lei n. 6.404/76,
conforme alterada, e das Instrucoes CVM n 358, de 03 de jan eiro de 2002, e a
Instrucao CVM n 319 de 03 de dezembro de 1999, as administracoes da CETIP S.A.
– Balcao Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”) (BM&FBovespa: CTIP3) e da
GRV Solutions S.A. (companhia fechada, inscrita no CNPJ sob n
05.197.119/0001-91 (“GRV “, e em conjunto com CETIP, as “Companhias”) vem a
publico informar, em seguimento ao Fato Relevante divulgado em 01.12.2010, que
sera submetida aos acionistas das Companhias, em assembleias gerais
extraordinarias, a incorporacao da GRV pela CETIP (“Incorporacao”), na forma
abaixo descrita.
1. Motivos da Operacao
A Incorporacao visa integrar as atividades da GRV na CETIP, tendo em vista que
os negocios de ambas as sociedades sao complementares, na medida em que prestam
servicos para instituicoes financeiras e participantes do mercado de credito,
auxiliando-os no registro e/ou custodia de produtos, entre outros servicos, e
contribuindo para a reducao de riscos sistemicos, sendo que sua implementacao se
dara na forma do Protocolo e Justificacao de Incorporacao da GRV por CETIP
(“Protocolo e Justificacao”), firmado entre as administracoes das Companhias em
02.12.2010, observado o disposto no Contrato de Compra e Venda de Acoes,
Incorporacao e Outras Avencas, firmado entre a CETIP e os acionistas da GRV, com
a interveniencia da GRV, em 01.12.2010 (“Contrato de Aquisicao”).
A CETIP continuara, apos a Incorporacao, a ser uma companhia aberta listada no
segmento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, passando a contar com os recursos
financeiros, humanos e tecnologicos da GRV.
As administracoes das Companhias acreditam que a Incorporacao fortalecera o
posicionamento competitivo da CETIP, reduzindo o risco para seus acionistas e
permitindo a geracao de valor a longo prazo.
A Incorporacao tambem permitira a exploracao de potenciais sinergias entre CETIP
e GRV, alem da criacao de uma companhia com plataforma de negocios
diversificada. Nesse contexto, as Companhias entendem que a implementacao da
Incorporacao trara ainda os seguintes beneficios:
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(i) Fortalecimento da CETIP: a CETIP ampliara suas fontes de receita e tera
maior capacidade financeira para investir em tecnologia e inovacao.
(ii) Diversificacao: expansao das atividades da CETIP com a inclusao de uma nova
plataforma de negocios voltada para o atendimento dos participantes do mercado
de financiamentos de veiculos em todo Brasil.
(iii) Institucionalizacao da GRV: a Incorporacao possibilitara a
institucionalizacao do negocio conduzido pela GRV (plataforma critica ao mercado
em que atua) perante seus clientes, os quais contarao com estrutura de
governanca mais institucionalizada por meio da CETIP.
(iv) Garantia de Investimentos, Continuidade e Estabilidade: a Incorporacao
contribuira para a continuidade e estabilidade do mercado de financiamento de
veiculos, com melhoria continua dos servicos prestados e investimentos que
promovam seguranca e atendimento de qualidade para o consumidor final.
(v) Rigor na Auditoria e Controle Internos: a Incorporacao contribuira para que
os sistemas oferecidos pela GRV passem pelo mesmo rigor de auditoria e controles
internos atualmente mantidos pela CETIP, incluindo testes de estresse da
tecnologia utilizada no negocio.
2. Condicoes da Incorporacao
Para deliberar sobre a Incorporacao sera realizada Assembleia Geral
Extraordinaria da CETIP para aprovar o Protocolo de Incorporacao e Justificacao;
o laudo de avaliacao; a ratificacao da nomeacao da empresa avaliadora e
consequentemente a Incorporacao; o aumento de capital da CETIP em decorrencia da
Incorporacao, a ser subscrito e realizado pelos administradores da GRV em
beneficio dos Acionistas GRV; os termos e condicoes do plano de opcao de acoes
da CETIP aplicavel aos administradores e gerentes seniores da GRV, sem prejuizo
do atual plano de opcao de acoes ja existente; e as alteracoes ao estatuto
social da CETIP aqui descritas.
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3. Atos e Aprovacoes Previas
A Incorporacao foi previamente aprovada pelo Conselho de Administracao da CETIP
em reuniao deste orgao realizada em 01.12.2010.
A Incorporacao sera submetida a deliberacao da assembleia geral de acionistas da
CETIP e da GRV.
Nos termos da Instrucao CVM n 461/07, a alteracao do Estatuto Social e das
atividades da CETIP, a serem deliberadas no ambito da Incorporacao, estao
sujeitas a aprovacao da CVM – Comissao de Valores Mobiliarios, conforme pedido
apresentado pela Companhia.
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4. Criterios de Avaliacao; Tratamento das Variacoes Patrimoniais
O patrimonio liquido da GRV a ser incorporado pela CETIP foi avaliado pelo seu
valor patrimonial contabil, tomando como base os elementos constantes do laudo
de avaliacao
preparado (“Laudo de Avaliacao”) e do balanco auditado da GRV datado de
31.12.2009 (“Data Base”). Foi escolhida a empresa especializada Apsis
Consultoria e Avaliacoes Ltda., sociedade simples limitada, com sede na Cidade
do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Rua da Assembleia, 35, 12 andar
inscrita no CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30 (“Empresa Avaliadora”), para
realizar a avaliacao do valor do acervo liquido da GRV a ser incorporado pela
CETIP, ad referendum das assembleias gerais de acionistas das Companhias. A
Empresa Avaliadora e seus profissionais responsaveis por referida avaliacao
declararam (i) nao ter interesse, direto ou indireto, nas Companhias envolvidas
ou na operacao, bem como nao haver qualquer outra circunstancia relevante que
possa caracterizar conflito de interesses, e (ii) que os controladores e os
administradores das Companhias envolvidas nao direcionaram, limitaram,
dificultaram ou praticaram quaisquer atos que tenham ou possam ter comprometido
o acesso, a utilizacao ou o conhecimento de informacoes, bens, documentos ou
metodologias de trabalho relevantes para a qualidade de suas respectivas
conclusoes. O valor do patrimonio liquido contabil da GRV, a valores de
31.12.2009, e de R$ 10.527.033,80 sendo que o valor do acervo liquido a ser
vertido para a CETIP como resultado da Incorporacao (considerando que a CETIP
adquirira, em momento imediatamente anterior a Incorporacao, 77,75% do capital
social total e votante da GRV), e de R$ 2.342.265,02.
A Incorporacao sera levada a efeito com base na relacao de substituicao
discutida e determinada pelas administracoes das Companhias, que e suportada por
analises economico-financeiras acerca do valor economico da GRV e da CETIP
(“Relatorios de Avaliacao”), preparadas pelas seguintes instituicoes
financeiras: Banco Itau BBA S.A. e Banco Bradesco BBI S.A (“Assessores
Financeiros”).
Uma vez que os Relatorios de Avaliacao fornecem faixas de relacao de
substituicao das acoes ordinarias de emissao da GRV por acoes ordinarias de
emissao da CETIP, as administracoes de ambas as companhias, considerando as
faixas de relacao de substituicao assim fornecidas, entendem que a relacao de
substituicao proposta constitui um parametro justo e equitativo de determinacao
da relacao de troca.
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As variacoes patrimoniais apuradas a partir da Data-Base e ate a data em que a
Incorporacao vier a se consumar serao registradas na GRV e apropriadas pela
CETIP.
5. Relacao de Substituicao e Direitos Conferidos pelas Novas Acoes
Serao atribuidas aos acionistas da GRV, proporcionalmente as respectivas
participacoes no capital da GRV na data em que for aprovada a Incorporacao,
0,55512096 acoes ordinarias de emissao da CETIP para cada uma acao ordinaria de
emissao da GRV, com a emissao, pela CETIP, de um total de 23.485.202 novas acoes
ordinarias, escriturais e sem valor nominal. Como referido, a relacao de
substituicao das acoes ordinarias de emissao da GRV por acoes ordinarias de
emissao da CETIP foi determinada em negociacoes entre as administracoes das
Companhias, sendo suportada pelos Relatorios de Avaliacao.
As acoes ordinarias da CETIP a serem atribuidas aos acionistas da GRV farao jus
aos mesmos direitos atribuidos as acoes ordinarias, escriturais e sem valor
nominal de emissao da CETIP em circulacao na data de sua emissao, e participarao
integralmente de todos os beneficios, inclusive dividendos e remuneracoes de
capital que vierem a ser
declarados pela CETIP apos a data da aprovacao da Incorporacao pela assembleia
geral
extraordinaria da CETIP. Serao mantidos inalterados os direitos e vantagens
estatutarias das acoes da CETIP ora em circulacao.
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Tendo em vista que nao ha relacao de controle entre a CETIP e a GRV no momento
da negociacao dos termos desta Incorporacao e que, portanto, os mesmos foram
negociados de forma independente e com a anuencia da totalidade dos acionistas
da GRV, nao se aplica o disposto no artigo 264 da Lei n 6.404/76.
As acoes de emissao da GRV que forem detidas pela CETIP quando da eficacia da
Incorporacao serao extintas nos termos do paragrafo 1 do artigo 226 da Lei n
6.404/76 e nenhuma acao adicional sera emitida pela CETIP em razao desta
extincao.
Nao ha acoes de emissao da CETIP que sejam detidas por GRV.
6. Aumento e Composicao do Capital Social da CETIP Apos a Incorporacao
O valor do aumento de capital a ser realizado em razao da Incorporacao sera
equivalente ao valor de parcela do patrimonio liquido da GRV a ser incorporada
pela CETIP, parcela essa correspondente a representatividade das acoes de emissao da GRV detidas por seus acionistas na data da aprovacao da Incorporacao
(desconsiderando aquelas detidas pela CETIP).
O valor da parcela do patrimonio liquido da GRV a ser incorporada pela CETIP
corresponde a R$ 2.342.265,02. Dessa forma, o capital social da CETIP passara de
R$ 216.206.901,41 dividido em 226.290.645 acoes ordinarias, escriturais e sem
valor nominal, para R$ 218.549.166,43, dividido em 249.775.847 acoes ordinarias,
escriturais e sem valor nominal em razao da emissao, pela CETIP, de 23.485.202
acoes ordinarias, sem valor nominal (“Novas Acoes”), que serao integralmente
atribuidas aos acionistas da GRV na proporcao detida por cada um deles no
capital social da GRV na data da aprovacao da Incorporacao (desconsiderada a
participacao da CETIP no capital da GRV), as quais serao integralizadas com a
absorcao de referida parcela do patrimonio liquido da GRV, na forma do art. 227,
1 , da Lei n 6.404/76.
Todas as acoes de emissao da GRV serao canceladas no ato da Incorporacao e as
Novas Acoes serao entregues e registradas em nome dos acionistas da GRV em ate 5
(cinco) dias contados da data de efetivacao da Incorporacao.
A efetivacao da Incorporacao descrita acarretara a extincao da GRV, que sera
sucedida pela CETIP em todos os seus bens, direitos e obrigacoes, sem qualquer
solucao de continuidade.
Tendo em vista que a GRV e detentora da totalidade das acoes representativas do
capital social da GRV Info Tecnologia S.A. (sociedade por acoes de capital
fechado, inscrita no
CNPJ sob n 09.473.050/0001-60), com a Incorporacao a CETIP passara a ser
acionista direta da GRV Info Tecnologia S.A., titular de 100% (cem por cento)
das acoes que compoem o seu capital social.
7. Alteracoes ao Estatuto Social da CETIP
Alem da alteracao do Estatuto Social da CETIP para refletir o aumento de capital
acima
mencionado, o Estatuto Social da CETIP devera tambem ser alterado para refletir
as mudancas decorrentes da Incorporacao, especificamente no que se refere (i) a
modificacao de seu objeto social com a absorcao das atividades da GRV, e (ii) a
criacao do cargo de Diretor de Suporte as Operacoes de Credito.
Assim, sera submetida aos acionistas da CETIP, na assembleia geral que deliberar
sobre a Incorporacao, a nova redacao do Estatuto Social, com os dispositivos
alterados e sujeitos a aprovacao da CVM.
8. Direito de Retirada e Valor de Reembolso das Acoes
Por meio do Contrato de Aquisicao, todos os acionistas da GRV renunciaram, de
forma irrevogavel e irretratavel, ao direito de retirada a que fariam jus caso
dissentissem da Incorporacao, nos termos do art. 137, II da Lei n 6.404/76.
Consoante o disposto no art. 137 da Lei n 6.404/76, e garantido direito de
retirada aos acionistas da CETIP que nao concordarem com a mudanca do objeto
social da CETIP decorrente da Incorporacao. O acionista devera manifestar
expressamente sua intencao de exercer o direito de retirada no prazo de 30
(trinta) dias contados da data de publicacao da ata da assembleia que aprovar a
mudanca do objeto social.
O pagamento do reembolso dependera da efetivacao da Incorporacao, conforme
previsto no art. 230 da Lei n 6.404/76. O reembolso do valor das acoes somente
sera assegurado em relacao as acoes de que o acionista seja, comprovadamente,
titular, em 01.12.2010, na forma do art. 137 da Lei n 6.404/76.
O valor do reembolso dos acionistas dissidentes da CETIP sera apurado com base
em seu valor patrimonial contabil, que corresponde a R$ 1,37944449 por acao, com
base no patrimonio liquido contabil da CETIP em 31.12.2009, nos termos das
demonstracoes financeiras levantadas em tal data, aprovadas em assembleia geral
ordinaria da Companhia realizada em 30.04.2010.
9. Informacoes Adicionais
A Incorporacao sera, no ambito da integracao das atividades da GRV na CETIP,
comunicada as autoridades concorrenciais brasileiras, particularmente ao
Conselho Administrativo de Defesa Economico – CADE. Quaisquer outras
comunicacoes devidas com relacao a Incorporacao serao submetidas as autoridades
governamentais competentes, nos termos da legislacao aplicavel.
Nos termos da Instrucao CVM 461/07, a alteracao do estatuto social da CETIP como
decorrencia da Incorporacao, bem como o exercicio, pela CETIP, das atividades
atualmente desempenhadas pela GRV, estao sujeitos a aprovacao da CVM – Comissao
de Valores Mobiliarios, conforme pedido apresentado pela CETIP. A proposta de
estatuto social disponibilizada aos acionistas no ambito da Incorporacao podera,
em decorrencia da analise da CVM, ser objeto de ajustes e/ou alteracoes
adicionais, que serao prontamente comunicadas ao mercado.
10. Custos
As administracoes das Companhias estimam que os custos da realizacao da
Incorporacao sao da ordem de R$ 2.150.000,00, incluidas as despesas com
auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais tecnicos que sejam
contratados para assessoria na operacao.
11. Passivos e Contingencias Nao-Contabilizados
Nao ha passivo ou contingencia passiva relevante que nao tenha sido devidamente
contabilizado.
12. Negocios Dependentes
Os eventos descritos no presente Fato Relevante, bem como as demais materias
submetidas aos acionistas das Companhias nas assembleias gerais que deliberarem
sobre os mesmos, sao negocios juridicos reciprocamente dependentes, sendo
intencao das Companhias que um negocio nao tenha eficacia sem que os demais
tambem a tenham.
13. Disponibilizacao de Documentos
O Protocolo e Justificacao, as demonstracoes financeiras que servirao de base
para a Incorporacao, os Relatorios de Avaliacao, bem como os demais documentos a
que se refere o art. 3 da Instrucao CVM n 319 de 03 de dezembro d e 1999 e a
Instrucao CVM n 481 de 17 de dezembro de 2009, serao encaminhados, na forma da
regulamentacao aplicavel a CVM, a BM&FBOVESPA e estarao disponiveis na sede
social da CETIP e no website da CETIP (www.cetip.com.br). Rio de Janeiro, 2 de
dezembro de 2010.”