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SÃO PAULO – A Brazil Pharma enviou o seguinte comunicado ao mercado:
Sao Paulo, Brasil – 11 de maio de 2012 – A Brazil Pharma S.A. (“Companhia”) –
Bovespa ticker BPHA3, nos termos do disposto na Instrucao CVM n. 358/2002,
conforme alterada, e na legislacao em vigor, informa aos seus acionistas, ao
mercado e ao publico em geral que, nesta data, em linha com o fato relevante
divulgado em 28 de novembro de 2011, a Companhia, sua controlada Sant´Ana S.A.
Drogaria Farmacias (“Santana”), Anick Andrade Cunha (“Anick”), Edza Martins
Brasil (“Edza”), Emilia Andrade Ribeiro (“Emilia” e, em conjunto com Anick e
Edza, “Vendedoras”), CMNPAR Two Participacoes S.A. (“CMNPAR”), Farmacia Morimoto
Ltda. (“Estrela Galdino”), Farmais Franchising S.A. (“Farmais”), Carlos de Souza
Andrade e Geraldo
Souza Andrade celebraram um Contrato de Compra e Venda de Acoes e Outras Avencas
(“Contrato”), por meio do qual a Santana adquirira das Vendedoras a totalidade
das acoes da CMNPAR, sociedade que detera, na data do fechamento da operacao, 11
pontos de venda (“Estabelecimentos”) atualmente detidos pela Estrela Galdino no
Estado da Bahia (“Operacao”).
Estrutura da Transacao
A aquisicao das acoes da CMNPAR, nos termos previstos no Contrato, esta sujeita
a condicoes precedentes usuais para operacoes similares e sera implementada da
seguinte forma:
Passo 1 – Reorganizacao Societaria. Anteriormente a data de fechamento da
Operacao a Estrela Galdino, sociedade detentora dos Estabelecimentos, sofrera
uma reorganizacao societaria, por meio da qual os Estabelecimentos serao
vertidos para a CMNPAR.
Passo 2 – Aquisicao Direta. Uma vez concluido o Passo 1 acima, a Santana
comprara das Vendedoras na data do fechamento da Operacao acoes representativas
de 78,87% do capital votante e total da CMNPAR, mediante pagamento a vista de
R$11.200.000,00, em moeda corrente nacional, corrigidos pela variacao positiva
do IPCA no periodo compreendido entre 25 de novembro de 2011 (data de assinatura
do MOU) e a data do respectivo pagamento (“Parcela Fixa”). Serao retidos da
Parcela Fixa (i) o valor referente a verbas rescisorias de funcionarios dos Estabelecimentos do periodo anterior a data de fechamento da Operacao,sendo que
eventual saldo nao utilizado de tal verba sera liberado em favor das Vendedoras
no 5 aniversario da data de fechamento; (ii) o valor relativo a majoracao
global dos contratos de locacao dos Estabelecimentos que for 15% superior ao
valor global dos alugueis atualmente pagos para a locacao dos Estabelecimentos,
caso aplicavel; e (iii) o valor de eventual PDV que
nao venha a ser transferido para a CMNPAR na data de fechamento da Operacao. A
Operacao Text SP 4827376v2 9812/11 2 contempla ainda a aquisicao da totalidade
do estoque dos Estabelecimentos transferidos na data de fechamento.
A Santana obriga-se ainda a pagar as Vendedoras, sujeito ao atendimento de
determinadas metas estabelecidas entre as partes e calculado com base na media
aritmetica dos 3 maiores resultados de faturamento bruto mensal dos
Estabelecimentos nos ultimos 4 meses de um periodo de 13 meses contado da data
de fechamento da Operacao, o limite global maximo de R$4.000.000,00, a ser pago
em ate 10 (dez) dias contados da conclusao do respectivo calculo.
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Passo 3 – Incorporacao de Acoes da CMNPAR. Dentro do menor prazo possivel apos a
data fechamento, a Santana realizara a incorporacao das acoes da CMNPAR,
incorporando ao seu patrimonio os 21,13% remanescentes do capital votante e
total da CMNPAR. Em razao de tal incorporacao de acoes, as Vendedoras, exceto a
Edza, passarao a ser socias da Santana.
Passo 4 – Incorporacao de Acoes da Santana. Imediatamente apos a implementacao
do Passo 3 acima, e na mesma data da incorporacao das acoes da CMNPAR, a Farmais
realizara a incorporacao de acoes da Santana, incorporando ao seu patrimonio a
totalidade das acoes de emissao da Santana de titularidade das Vendedoras,
exceto a Edza, recebidas em virtude do Passo 3 acima.
Passo 5 – Incorporacao de Acoes da Farmais. Imediatamente apos a implementacao
do Passo 4 acima, e na mesma data da incorporacao das acoes da Santana, a
Companhia realizara a incorporacao de acoes da Farmais, incorporando ao seu
patrimonio a totalidade das acoes de emissao da Farmais de titularidade das
Vendedoras, exceto a Edza, recebidas em virtude do Passo 4 acima, as quais
representarao um aumento de capital da Companhia, a valor economico, no montante
de R$3.000.000,00, mediante a emissao de 300.000 novas acoes ordinarias a serem
entregues as Vendedoras, exceto a Edza. As acoes de emissao da Companhia que
serao detidas pelas Vendedoras estarao sujeitas a restricoes de negociacao por
um periodo de 12 meses (lock up).
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Demais Informacoes
Sera convocada assembleia geral extraordinaria da Companhia para deliberar a
respeito da incorporacao de acoes da Farmais descrita acima. Os acionistas da
Companhia, titulares de acoes nesta data (inclusive) e que dissentirem da
incorporacao de acoes da Farmais poderao exercer o direito de recesso nos termos
da Lei 6.404/76, conforme alterada.
A Operacao descrita acima foi submetida aos orgaos do Sistema Brasileiro de
Defesa da
Concorrencia, nos termos da legislacao aplicavel. A Companhia mantera o mercado
informado sobre os fatos subsequentes relacionados a aquisicao descrita neste
fato relevante.
Para mais informacoes, favor contatar a area de relacoes com investidores da
Companhia (www.brph.com.br/ri ou ri@brph.com.br / 55 11 2117-5290).”
