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SÃO PAULO – A Brasil Telecom enviou ao mercado o seguinte comunicado:
“Brasil Telecom S.A. (“Brasil Telecom” ou “Companhia”), Telemar Norte Leste S.A.
(“Telemar”) e Coari Participacoes S.A. (“Coari”, em conjunto com a Brasil
Telecom e com a Telemar, as “Companhias”), tendo em vista o Pedido Publico de
Procuracao (“Pedido”) publicado em 07/06/2010 pelo acionista Polo FIA, vem se
manifestar com relacao a certos aspectos da Assembleia Geral Extraordinaria da
Brasil Telecom a ser realizada em 16 de junho de 2010 (“Assembleia”) e esclarecer alegacoes incorretas e tendenciosas sobre a Assembleia constantes do Pedido.
1. Requisitos para Realizacao da Assembleia. A Assembleia nao ira deliberar
sobre a incorporacao da Brasil Telecom pela Telemar, como afirma a Polo FIA no
seu Pedido; a Assembleia deliberara exclusivamente sobre a relacao de
substituicao indireta entre acoes da Brasil Telecom e da Telemar que determina a
quantidade de acoes da Telemar que os acionistas da Brasil Telecom receberao
caso todas as etapas da Reorganizacao Societaria em curso sejam concluidas, isto
e, as relacoes de substituicao finais, compreendendo a incorporacao de acoes da
Brasil Telecom pela Coari e a incorporacao desta empresa pela Telemar (“Novas
Relacoes de Substituicao”), como consta claramente da convocacao.
Considerando a decisao voluntaria do acionista controlador de abster-se na
deliberacao das Novas Relacoes de Substituicao, as administracoes da Companhia,
da Coari e da Telemar julgaram ser do melhor interesse dessas companhias e de
seus acionistas a previa submissao dessas Novas Relacoes de Substituicao a
assembleia geral, uma vez que a preparacao de todos os documentos e informacoes
exigidos pelas normas brasileiras e americanas para a realizacao das etapas
finais da Reorganizacao Societaria e um processo complexo, demorado e custoso,
que seria inutil caso as Novas Relacoes de Substituicao nao fossem aprovadas
pelos acionistas minoritarios.
Nesse contexto, a Assembleia convocada nao e uma assembleia de incorporacao ou
de incorporacao de acoes. Dai nao haver que se falar em ausencia dos laudos de
que tratam o art. 226 da Lei n 6.404/76, que suportara o aumento de capital na
incorporadora, e o do art. 264 da mesma Lei, uma vez que a lei nao exige que
seja produzido um laudo de avaliacao para o estabelecimento da relacao de
substituicao das acoes. Sem prejuizo disto, no entanto, foi posto a disposicao
dos acionistas o material preparado pelo banco Credit Suisse para exame da
administracao da Companhia, de modo a permitir uma decisao informada por parte
dos acionistas.
2. Material Preparado pelo Credit Suisse e “Mistura de Metodos”. O material
preparado pelo Credit Suisse foi contratado para suportar a proposta das Novas
Relacoes de Substituicao, tendo sido utilizado pelos Conselhos de Administracao
da Companhia e da Telemar na avaliacao das Novas Relacoes de Substituicao. Como
dito, esse material foi posto a disposicao dos acionistas da Companhia na forma
exigida na Instrucao CVM n 481/09, nao havendo qualquer norma legal ou
regulamentar que exija a preparacao de qualquer trabalho de avaliacao adicional.
De outro lado, o metodo utilizado no material preparado pelo Credit Suisse
representa, no entender das administracoes das Companhias, um metodo objetivo
para a determinacao das Novas Relacoes de Substituicao, quando aplica
linearmente ao valor de mercado que serviu de base para a determinacao das
relacoes de substituicao originais o valor do ajuste da provisao relativa as
contingencias judiciais civeis da Companhia. Nesse sentido, como a provisao
atinge a Companhia como um todo (afetando, com razao, todos os atuais acionistas
igualmente) linearmente, nada mais natural do que fazer o ajuste linear.
3. “Poder de Voltar no Tempo”. As relacoes de substituicao originais, divulgadas
em 25/04/2008, foram estabelecidas com base em cotacoes de mercado anteriores a
essa data, quando a Companhia e a Telemar eram partes independentes, e nao
consideravam os efeitos do ajuste contabil relativo as contingencias judiciais
civeis da Brasil Telecom relacionadas aos Planos de Expansao, os quais foram
somente apurados nos trabalhos realizados pela BDO Trevisan a partir do final de
2009. Por essa razao, na proposta feita aos acionistas nao-controladores, as
Novas Relacoes de Substituicao refletem os ajustes necessarios nas relacoes
originais por conta das alteracoes nas provisoes para contingencias judiciais
civeis da Companhia, alem de ajustes em decorrencia dos dividendos e juros sobre
capital proprio distribuidos aos acionistas das companhias envolvidas, os quais
ja tinham sido anteriormente previstos.
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As relacoes de substituicao originais foram determinadas em boa fe com base nas
informacoes disponiveis em 25/04/2008, quando nao se conheciam os criterios e a
extensao das provisoes relativamente as contingencias judiciais acima
mencionadas. Naturalmente, caso das demonstracoes financeiras da Brasil Telecom
constasse uma provisao substancialmente maior, que reduzisse o lucro e o
patrimonio liquido, e por consequencia, os dividendos da Companhia em cerca de
31%, como veio a ocorrer, as contingencias impactariam direta e negativamente o
valor de mercado das acoes da Brasil Telecom, e nao da Telemar, e, em
decorrencia, indicariam uma relacao de substituicao diferente daquela
originalmente prevista.
4. Litigios Judiciais. A alegacao de que as acoes judiciais “nao eram novidade
para a Telemar” e superficial e maldosa, e busca negar a necessidade de ajuste
das contingencias civeis relacionadas aos Planos de Expansao nas demonstracoes
financeiras da Companhia.
A necessidade daquele ajuste foi inicialmente detectada durante os trabalhos de
revisao e conciliacao, conforme divulgado ao mercado em abril de 2009. Contudo,
somente no final do ano de 2009, com a conducao de um processo interno de
atualizacao das informacoes processuais pela Companhia e, apos validacao de sua
conclusao pela BDO Trevisan, em janeiro de 2010, tornou-se possivel determinar o
exato valor do ajuste necessario na provisao acima referida.
A Sumula n 371 do Superior Tribunal de Justica, citada por Polo FIA, ao
estabelecer as bases para a reducao dos valores devidos pelas companhias
telefonicas em processos judiciais movidos por titulares de Planos de Expansao,
teria a capacidade de reduzir o valor unitario de cada contingencia. Contudo,
tal Sumula nao e capaz de afastar as acoes ja transitadas em julgado, tendo a
BDO Trevisan confirmado que o numero de processos com transito em julgado
ocorrido antes da Sumula do STJ era superior aquele considerado nos trabalhos de
revisao e conciliacao que vinham sendo implementados.
5. Dever de Informacao e Suposto Prejuizo aos Acionistas. A Telemar e a
Companhia sempre atuaram de forma diligente e transparente para manter seus
acionistas e o mercado informados a respeito de todas as etapas da Reorganizacao
Societaria, bem como dos ajustes que resultaram nas Novas Relacoes de
Substituicao. A administracao da Companhia tem conviccao de que sempre atuou no
melhor interesse de seus acionistas, apenas divulgando todas as informacoes
quando tivesse seguranca de que representavam seu melhor conhecimento ou
julgamento sobre determinado assunto.
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O acionista controlador, por sua vez, abriu mao de seu direito de voto, de
maneira a permitir que o interesse dos acionistas minoritarios da Companhia em
prosseguir com a Reorganizacao Societaria, mesmo apos a realizacao dos ajustes,
fosse confirmado sem a influencia do interesse dos acionistas da Telemar,
ponderando, assim, adequadamente, o interesse dos acionistas das companhias
abertas envolvidas e de seus diferentes grupos de acionistas minoritarios.
Adicionalmente, quando da incorporacao da Brasil Telecom Participacoes pela
Companhia, nao se tinha conhecimento da materialidade do ajuste necessario na
provisao relativa as contingencias civeis que resultaria nas Novas Relacoes de
Substituicao. O ajuste so foi conhecido apos a conclusao dos trabalhos
conduzidos pela BDO Trevisan, em janeiro de 2010. Tambem nao houve dano aos
acionistas da Brasil Telecom Participacoes, ja que a Brasil Telecom
Participacoes possuia como ativo preponderante sua participacao na Brasil
Telecom.
6. Duvidas Sobre a Integridade da Brasil Telecom. Ao adquirir o controle da
Brasil Telecom, a Telemar nao possuia quaisquer duvidas sobre a empresa que
adquiria, por se tratar de uma companhia aberta, com reconhecidas praticas de
governanca corporativa, razao pela qual nao havia motivo para incertezas com
relacao aos dados financeiros publicos e, especialmente, quanto ao correto
registro da provisao que deu origem as Novas Relacoes de Substituicao.
Alem disso, vale destacar que devido as normas regulatorias do setor de
telecomunicacoes, a Telemar esteve impedida de realizar a devida diligencia
legal na Brasil Telecom previamente a autorizacao da Agencia Nacional de
Telecomunicacoes (ANATEL) para que adquirisse seu controle acionario.
7. Liquidez das Acoes da Brasil Telecom. As alegacoes sobre a tendencia de
liquidez futura das acoes da Companhia e outros prejuizos que seriam
supostamente suportados pela Companhia no caso de rejeicao das Novas Relacoes de
Substituicao refletem a visao e julgamento exclusivo da Polo FIA, mas fica claro
que a soma das duas Companhias gerara maior liquidez.
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Dessa forma, a Companhia reafirma que todos os procedimentos relacionados a
Assembleia, conforme exigidos pela Lei n 6.404/76 e pela regulamentacao da CVM,
foram devidamente cumpridos, salientando que a decisao de aprovar ou rejeitar as
Novas Relacoes de Substituicao propostas cabera exclusivamente aos acionistas
naocontroladores da Companhia, que certamente nao se furtarao a cumprir com suas
responsabilidades e a se manifestar no interesse social.”
Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, o material referente aos pedidos
de procuracao, contendo, inclusive, o pedido publico de procuracao feito pelo
acionista Polo FIA.
