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SÃO PAULO – A BR Properties enviou o seguinte comunicado:
Na AGE de 03/02/2010, realizada com a presenca dos acionistas representando a totalidade do capital social, foram tomadas as seguintes deliberacoes:
6. Deliberacoes: Depois de prestados os esclarecimentos necessarios, os acionistas presentes (a excecao daqueles legalmente impedidos), por unanimidade e sem ressalvas, aprovaram as seguintes materias, as quais ja haviam sido apreciadas pelo Conselho de Administracao em reuniao realizada em 02.02.2009, bem como:
6.1. Autorizar a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumario, bem como a sua publicacao com omissao das assinaturas dos acionistas presentes, nos termos do art.130 e seus paragrafos, da Lei n. 6.404/76.
6.2. Aprovar um aumento de capital, em dinheiro, mediante subscricao privada, no montante aproximadamente de R$ 45,60, com a emissao de 16 acoes ordinarias, escriturais e sem valor nominal, ao preco de emissao de aproximadamente R$2,85 por acao, correspondente ao valor patrimonial das acoes em 31.12.2009, fixado de acordo com os parametros do artigo 170, inciso II, da Lei 6.404/76. As acoes ora emitidas sao subscritas na forma dos boletins de subscricao constante dos Anexos
A.1 a A6, os quais, rubricados pela Mesa, permanecem arquivados na sede da Companhia. As acoes ora subscritas terao caracteristicas identicas aquelas das acoes ordinarias e escriturais de emissao da Companhia ja existentes e conferirao aos seus titulares os mesmos direitos previstos no Estatuto Social da Companhia e na legislacao aplicavel, fazendo jus aos dividendos e/ou juros sobre capital proprio, de forma integral, declarados a partir da data de liquidacao da presente subscricao.
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6.2.1. Os demais acionistas da Companhia manifestam-se plenamente de acordo com o aumento ora aprovado, com o preco de emissao das novas acoes e com o criterio utilizado para defini-lo, renunciando expressamente em favor dos subscritores das novas acoes ao direito de preferencia de que trata o paragrafo 3o do art. 172 da Lei 6.404/76.
6.3. Ato continuo, aprovar, na forma do artigo 12 da Lei n. 6.404/76, o grupamento da totalidade de acoes representativas do capital social da Companhia a razao de 4:1, na forma do Anexo B a presente Ata, que rubricado pela mesa permanece arquivado na sede da Companhia, todas as acoes ordinarias escriturais e sem valor nominal, divididas entre os acionistas na mesma proporcao anterior ao grupamento, sendo mantido o valor do capital social e o limite do capital autorizado de 400.000.000 de acoes.
6.3.1 As fracoes decorrentes do grupamento ora aprovado, independente da quantidade de tida por seus respectivos titulares, serao canceladas. Os acionistas determinam que a Administracao da Companhia tome todas as providencias necessarias em virtude das deliberacoes aqui tomadas, inclusive as de natureza contabil e perante o agente escriturador das acoes da Companhia.
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6.3.2. Em razao do aumento de capital e do grupamento aprovados na presente assembleia, consignar que o capital social passa a ser dividido em 81.607.272 acoes ordinarias, escriturais e sem valor nominal, passando o artigo 5o do Estatuto Social da Companhia a vigorar com a seguinte nova redacao: “Artigo 5o – O capital social subscrito e de R$ 819.209.899,36 (oitocentos e dezenove milhoes, duzentos e nove mil, oitocentos e noventa e nove reais e trinta e seis centavos), dividido em 81.607.272 (oitenta e um milhoes, seiscentos e sete mil, duzentos e setenta e duas) acoes ordinarias, totalmente integralizadas, nominativas, escriturais e sem valor nominal”.
6.4. Aprovar a alteracao no objeto social da Companhia, de forma a extinguir a vedacao a investimentos em shoppings centers, passando o artigo 3o do Estatuto Social a vigorar com a seguinte redacao: “Artigo 3o – Objeto Social. A Companhia tem por objeto social (i) a compra, venda e incorporacao de imoveis comerciais prontos ou a construir; (ii) a administracao de imoveis proprios ou de terceiros; (iii) o arrendamento, exploracao comercial, locacao e sub-locacao de imoveis comerciais proprios ou de terceiros, incluindo imoveis comerciais construidos sob medida (built-to-suit) pela Companhia; (iv) a prestacao de servicos de consultoria de negocios; e (v) a participacao em sociedades, associacoes, fundos de investimento imobiliario ou fundos de investimento em participacoes. paragrafo 1o – As atividades descritas nos itens (i) a (iii) do caput deste artigo deverao ser realizadas em imoveis comerciais, empreendimentos de uso multiplo, fracoes de imoveis comerciais, terrenos ou em fracoes de terrenos, todos localizados no pais, principalmente edificios e andares comerciais e de escritorios, lojas de varejo e armazens. paragrafo 2o – A Companhia nao esta obrigada a deter qualquer ativo durante qualquer periodo de tempo, podendo vender os referidos ativos quando entender estar em conformidade com os interesses da Companhia.”
6.5. Aprovar a adesao da Companhia as regras e ao Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA e a respectiva listagem de suas acoes no segmento Novo Mercado da BM&FBOVESPA, autorizando desde ja a Diretoria da Companhia a celebrar todos os instrumentos necessarios e/ou convenientes para tanto. Ficam ratificados todos e quaisquer atos e/ou instrumentos que tenham sido celebrados pelos Diretores da Companhia e todas as deliberacoes do Conselho de Administracao nesse sentido.
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6.6. Em razao das deliberacoes acima, aprovar, de forma integral, a nova redacao consolidada do Estatuto Social da Companhia, inclusive para refletir as alteracoes acima e adapta-lo as clausulas exigidas pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA. O Estatuto Social atualizado, lido, discutido e aprovado pela totalidade dos acionistas da Companhia passa a fazer parte integrante da presente Ata como Anexo C.
6.7. Tomar conhecimento da renuncia do conselheiro Jorge de Pablo Cajal produzindo efeitos a partir da presente data, agradecendo desde ja pelos servicos prestados a Companhia e eleger para compor o Conselho de Administracao da Companhia, como membros efetivos as pessoas abaixo qualificadas:
(i) Antonio Carlos Augusto Ribeiro Bonchristiano, brasileiro, casado,
empresario, portador da cedula de identidade RG n. 13.076.140, inscrito no CPF
sob o n. 086.323.078-43 SSP/SP, com endereco comercial na Avenida Brigadeiro
Faria Lima, n. 3.900, 7o andar, Itaim Bibi, na cidade e estado de Sao Paulo,
CEP:04538-132;
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(ii) Marcio Tabatchnik Trigueiro, brasileiro, separado, engenheiro, portador do
RG n. 3.981.360 SSP/PE e inscrito no CPF/MF n. 832.302.464-20, com endereco
comercial na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n.3.900, 7o andar, Itaim Bibi, na
cidade e estado de Sao Paulo, CEP:04538-132;
(iii) Rodolpho Amboss, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cedula
de identidade RG n. 355.703-SPTC, inscrito no CPF/MF sob o n.742.664.117-15, com
endereco comercial na 1271 Avenue of the Americas, 38th floor, Nova Iorque, NY,
10020, Estados Unidos da America;
(iv) Sheila Periard Henrique Silva, brasileira, casada, economista, portadora da
cedula de identidade RG n.35.700.664-1 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob o
n. 069.227.887-70, com endereco na Rua Av. Paulista, n. 2.100, 8 andar, na
cidade e estado de Sao Paulo, CEP : 01310-930; e
(v) Antonio Carlos Borges Camanho, brasileiro, divorciado, economista, portador
da cedula de identidade RG n.52.885.164-0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o
n.186.116.567-68, com endereco comercial na Rua Joaquim Floriano, n.466, salas
1009 e 1010, Itaim Bibi, Sao Paulo, SP; sendo o ultimo eleito na qualidade de
Conselheiro Independente, para fins do disposto no item 4.3 do Regulamento do
Novo Mercado. Ficam vagos os cargos de suplentes.
6.7.1. A posse dos novos conselheiros ora eleitos fica condicionada a publicacao do Anuncio de Inicio de Distribuicao Publica de Acoes relativo a primeira oferta de acoes da Companhia (“Anuncio de Inicio”). Os conselheiros tomarao posse mediante a assinatura do termo de investidura lavrado em livro proprio, quando deverao assinar os respectivos Termos de Anuencia dos Administradores, na forma do item 4.5 do Regulamento do Novo Mercado, e declararao, para fins do disposto no art. 147, paragrafo 1o da Lei n. 6.404/76, que nao estao incursos em nenhum dos crimes previstos em lei, nao estando impedidos para o exercicio de atividade mercantil.
6.7.2. Conforme facultado pelo item 4.4.1 do Regulamento de Novo Mercado, os mandatos dos membros do Conselho de Administracao eleitos nesta, cuja posse esta condicionada ao Anuncio de Inicio da primeira oferta publica de distribuicao de acoes da Companhia, sera unificado de 3 (tres) anos, contados da data de publicacao do referido Anuncio de Inicio, desde que haja Controle Difuso.
6.8. Aprovar a efetivacao de distribuicao publica primaria e secundaria (“Oferta”), a ser realizada no Brasil, em mercado de balcao nao organizado em conformidade com a Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios n. 400/03, conforme alterada, e ainda, com esforcos de venda no exterior, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetario Nacional, Banco Central do Brasil e CVM, em conformidade com o disposto nas isencoes de registro previstas na Rule 144A e na Regulation S, ambas do Securities Act de 1933 dos Estados Unidos da America. A Oferta sera coordenada pelo Banco Itau BBA S.A., Banco Bradesco BBI S.A., Goldman Sachs do Brasil Banco Multiplo S.A., Banco Santander (Brasil) S.A. e Banco Safra BSI S.A., em regime de garantia firme de liquidacao. Ficam ratificados todos os atos ja praticados pela administracao da Companhia relativos a consecucao da Oferta.
6.9. Autorizar o Conselho de Administracao da Companhia a aprovar todos os termos e condicoes da Oferta, incluindo, (a) a fixacao do numero de Acoes a serem emitidas em aumento de capital social a ser realizado no contexto da Oferta; (b) a fixacao do preco de emissao das acoes objeto da Oferta; (c) os Prospectos e os Offering Memoranda da Oferta; (d) a celebracao de contratos e a atos relacionados a Oferta, ratificando, inclusive, quaisquer instrumentos que tenham sido celebrados pela administracao da Companhia nesse sentido; e (e) destinacao dos recursos liquidos obtidos pela Companhia por meio da Oferta.
6.10 Retificar e ratificar a verba anual da remuneracao global dos administradores aprovada em Assembleia Geral Ordinaria e Extraordinaria realizada em 29 de abril de 2009 aumentando o valor para R$5.121.717,30, competindo ao Conselho de Administracao ratificar o valor da remuneracao distribuido entre os Administradores.”
Norma: a partir de 04/02/2010 acoes escriturais ex-subscricao e as acoes passam
a ser negociadas na forma grupada 4/1.
