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SÃO PAULO – A Brazil Pharma enviou o seguinte fato relevante:
“Sao Paulo, Brasil – 03 de novembro de 2011 – A Brazil Pharma S.A. (“Brazil
Pharma”) – (BOVESPA BPHA3), uma das maiores empresas do setor de varejo
farmaceutico no Brasil em numero de lojas, com 681 pontos de venda em 30 de
junho de 2011, nos termos do disposto na Instrucao CVM n. 358/02 e na legislacao
em vigor, informa aos acionistas e ao mercado que celebrou, nesta data
(03/11/2011), Memorando de Entendimentos vinculante com os socios da rede de
varejo de produtos farmaceuticos Big Bem (“Grupo Big Ben” e, em conjunto com
Brazil Pharma, “Partes”), para a aquisicao de toda a operacao de
varejo de produtos farmaceuticos do Grupo Big Ben (“Transacao”). O Grupo Big Ben
atua por meio de 146 lojas localizadas nos Estados do Para, Amapa, Maranhao,
Piaui, Paraiba e Pernambuco, sendo a rede lider da Regiao Norte do Brasil, com
um faturamento de aproximadamente R$800.000.000 nos ultimos doze meses findos em
30 de junho de 2011. O preco da aquisicao acordado pelas Partes e de
R$453.644.000,00, dos quais: (i) R$275.044.000,00 serao pagos em moeda corrente
nacional, sendo: (a) R$100.909.000 a vista, na data de fechamento da Transacao
(“Data de Fechamento”); e (b) R$174.135.000,00 em 03 parcelas anuais, iguais e
consecutivas de R$58.045.000,00 cada, sendo a primeira devida no primeiro
aniversario da Data de Fechamento e as demais nos aniversarios subsequentes,
corrigidas anualmente pelo Indice Geral de Precos do Mercado (IGP-M/FGV) desde a
Data de Fechamento; e (ii) R$178.600.000,00 em acoes ordinarias da Brazil
Pharma, a serem emitidas pelo preco de R$15,00 por acao na Data do Fechamento
(“Acoes”), que nao poderao ser negociadas por seus detentores pelo prazo de 03
anos contados da Data de Fechamento (lock-up), exceto no caso de Oferta Publica
de Aquisicao de acoes de emissao da Brazil Pharma. A atual administracao do
Grupo Big Ben continuara auxiliando na gestao do negocio por um prazo minimo de
tres anos a partir da Data de Fechamento, renovaveis por iguais periodos
sucessivos, desde que cumpridas satisfatoriamente as metas estabelecidas de
comum acordo entre as Partes ao final de cada um dos periodos trienais.
As Partes deverao celebrar os documentos definitivos refletindo os termos e
condicoes do negocio ora divulgado dentro do menor prazo possivel. A Brazil
Pharma atua com presenca nacional, englobando operacoes proprias e rede de
franquias, ao mesmo tempo em que preserva as singularidades, experiencias e
caracteristicas regionais de cada operacao. A operacao sera devida e
tempestivamente apresentada as competentes autoridades de defesa da
concorrencia. Para mais informacoes, favor contatar a area de relacoes com
investidores da Brazil Pharma (www.brph.com.br/ri ri@brph.com.br / 55 11
2117-5290).”
