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SÃO PAULO – A BR Pharma enviou o seguinte comunicado:
Sao Paulo, Brasil – 28 de novembro de 2011 – A Brazil Pharma S.A. (“Brazil
Pharma”) – (BOVESPA BPHA3), nos termos do disposto na Instrucao CVM no 358/02 e
na legislacao em vigor, informa aos acionistas e ao mercado que celebrou, em 25
de novembro de 2011, Memorando de Entendimentos vinculante com os socios da rede
de varejo de produtos farmaceuticos Estrela Galdino (“Estrela Galdino” e, em
conjunto com Brazil Pharma, “Partes”), sujeito a conclusao satisfatoria de
processo de auditoria das sociedades da Estrela Galdino e suas afiliadas,
subsidiarias e/ou coligadas (“Auditoria”), para a aquisicao de 10 drogarias
(“Estabelecimentos”, ou, quando referidos individualmente, “Estabelecimento”) e
de um centro de distribuicao de produtos farmaceuticos (“CD”) da Estrela Galdino
no Estado da Bahia (“Transacao”).
A Estrela Galdino e uma das redes mais importantes do Estado da Bahia, onde
opera ha aproximadamente 46 anos, tendo uma posicao de destaque na cidade de
Salvador. Suas operacoes sao divididas entre drogarias e farmacias de
manipulacao.
O preco da aquisicao acordado pelas Partes e de ate R$18.000.000,00 e sera pago
da seguinte forma:
(i) R$11.000.000,00, em moeda corrente nacional, na data da efetiva
transferencia dos Estabelecimentos;
(ii) R$3.000.000,00, em moeda corrente nacional, na data da efetiva
transferencia dos Estabelecimentos, os quais serao obrigatoriamente utilizados
pelos socios da Estrela Galdino para a aquisicao em bolsa de valores, a valor de
mercado, de acoes ordinarias da Brazil Pharma (“Acoes”). Tais Acoes nao poderao
ser negociadas por seus detentores pelo prazo de 12 meses contados da data de
fechamento da Transacao (lock-up), exceto no caso de Oferta Publica de Aquisicao
de acoes de emissao da Brazil Pharma ou de qualquer outro evento de liquidez que
porventura venha a ocorrer neste periodo; e
(iii) a Brazil Pharma obriga-se ainda a pagar, sujeito ao atendimento de
determinadas metas estabelecidas entre as partes, o limite global maximo de
R$4.000.000,00 (earn-out), calculado com base no faturamento mensal medio dos
Estabelecimentos nos ultimos 3 meses de um periodo de 12 meses contado da
transferencia do ultimo Estabelecimento ou da transferencia completa das quotas
da sociedade detentora dos Estabelecimentos a Brazil Pharma.
A Transacao contempla ainda a aquisicao da totalidade do estoque dos
Estabelecimentos e do CD, cujo valor sera apurado apos a realizacao de
inventario pela Brazil Pharma.
Parte da atual administracao da Estrela Galdino continuara auxiliando na gestao
do negocio por um prazo minimo de 12 meses contados a partir da transferencia do
ultimo Estabelecimento ou da transferencia completa das quotas da sociedade
detentora dos Estabelecimentos a Brazil Pharma. A Transacao nao contempla a
aquisicao da operacao de manipulacao nem a aquisicao das marcas utilizadas pela
Estrela Galdino nos Estabelecimentos. Alem disso, a operacao dos
Estabelecimentos pela Brazil Pharma sera realizada sob uma das bandeiras por
esta ja utilizada, a ser definida ate a data de transferencia dos
Estabelecimentos
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A Brazil Pharma devera concluir a Auditoria e as Partes deverao celebrar os
documentos definitivos, refletindo os termos e condicoes da Transacao ora
divulgada, dentro do menor prazo possivel.
Com a Transacao a Brazil Pharma inicia suas atividades no estrategico Estado da
Bahia, ampliando e consolidando sua presenca na regiao Nordeste. O Estado da
Bahia e considerado o principal mercado de varejo farmaceutico da regiao
Nordeste, seguido pelo Estado de Pernambuco, onde a Brazil Pharma ja e lider. A
regiao Nordeste e a regiao do pais que tem apresentado um dos maiores indices de
crescimento socio-economico nos ultimos anos.
