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SÃO PAULO – A empresa enviou o Fato Relevante:
“Em atendimento ao artigo 10 da Instrucao CVM n. 358/2002 e nos termos do fato relevante de 2 de dezembro de 2009, a Arthemia Participacoes S.A., sociedade anonima de capital fechado, com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.894, 12o andar, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF n. 11.178.056/0001-57 (“Arthemia”) vem a publico informar que adquiriu a totalidade das acoes representativas da Garuda S.A. (“Garuda”) em leilao aberto realizado no mercado de balcao organizado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros em 2.12.2009, dos seguintes acionistas vendedores:
Patrimonio Brasil Private Equity – FIA; fundo de investimentos administrado pelo Patria Investimentos S.A., com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.055, 7o andar, unidade 71, inscrito no CNPJ/MF sob n. 02.216.347/0001-00; PP Participacoes Ltda., sociedade limitada controlada pelo Patria Investimentos S.A., com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2055, 7o andar, conj. 72, sala 2, inscrita no CNPJ/MF sob n. 96.297.692/0001-50;
Brazilian Fast Food Private Investments LLP; sociedade estrangeira organizada e constituida de acordo com as leis da Inglaterra, com sede em Amicorp House, 81 Fenchurch Street, na Cidade de Londres, Inglaterra, inscrita no CNPJ/MF sob n. 07.247.283/0001-10;
OPCO Brazil Private Equity LLC, sociedade estrangeira organizada e constituida de acordo com as leis de Nova Iorque, com sede em 200 Liberty Street, Nova Iorque, Estados Unidos da America, inscrita no CNPJ/MF sob n. 05.479.874/0001-97; e
JP Morgan Partners (BHCA) LP; sociedade estrangeira organizada e constituida de acordo com as leis de Nova Iorque, com sede em 1221 Avenue of the Americas, Nova Iorque, Estados Unidos da America, inscrita no CNPJ/MF sob n. 05.870.265/0001-64.
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A Arthemia e uma holding pura detentora de 30% (trinta por cento) do capital social e votante da CPQ Brasil S.A., inscrita no CNPJ/MF sob n. 74.552.068/0001-10 (“CPQ”) cuja principal atividade e o licenciamento de franquias com a marca “Casa do Pao de Queijo”, bem como a producao e comercializacao de alimentos aos seus franqueados. Com a aquisicao da Garuda, a Arthemia se tornou detentora, direta ou indiretamente, de 100% das acoes representativas do capital social e votante da CPQ. Nos termos do artigo 10 da Instrucao CVM n. 358/2002, informa, ainda, que:
o preco total da aquisicao do controle acionario da Garuda foi de R$ 68.931.554,44, sendo R$ 2,38 por cada acao ordinaria e preferencial da Garuda, mediante pagamento em dinheiro a vista;
a aquisicao do controle acionario da Garuda teve por objetivo controlar as operacoes da CPQ;
a participacao acionaria adquirida corresponde a 9.662.833 acoes ordinarias e 19.300.005 acoes preferenciais da Garuda, representando respectivamente 99,9% (excluidas aqui apenas as acoes detidas por conselheiros) e 100% das acoes ordinarias e preferencias da Garuda, respectivamente;
nao ha acordo de acionistas que regule diretamente o exercicio do direito de voto ou a compra e venda de valores mobiliarios de emissao da Garuda, contudo, o acordo de acionistas arquivado na sede da CPQ regula a transferencia indireta de acoes desta sociedade; e
uma vez que a Garuda nao tem mais acionistas minoritarios, sendo que a mesma passou a ser uma subsidiaria integral da Arthemia, o controlador da Arthemia (i.e., MCN Participacoes S.A., sociedade detida majoritariamente pelo Sr. Alberto Carneiro Neto, diretor presidente da CPQ) pretende incorporar a Garuda e a Arthemia na CPQ, bem como promover o cancelamento do registro de companhia aberta da Garuda. Sao Paulo, 21 de dezembro de 2009.”