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SÃO PAULO – A Amil enviou o seguinte Comunicado ao Mercado:
“Amil Participacoes S.A., companhia aberta com sede na Avenida das Americas n.
4.200, Bloco 3, Barra da Tijuca, Cidade e Estado do Rio de Janeiro, inscrita no
CNPJ sob o n. 36.461.242/0001-20 (“Companhia”), representada por seu Diretor de
Relacoes com Investidores, vem atraves desta prestar os esclarecimentos
solicitados no Oficio CVM/SEP/GEA-4/N 190/2009:
a. A deliberacao quanto a aprovacao de aquisicao de acoes de propria emissao se
trata de hipotese de Fato Relevante, nos termos do art. 2o, paragrafo unico,
alinea V da Instrucao CVM n. 358/02. No entanto, nao se observou a divulgacao de
Fato relevante a respeito;
A Companhia divulgara imediatamente Fato Relevante ao mercado.
Não perca a oportunidade!
b. O artigo 10 da instrucao CVM n. 10/80 preve que a ata da RCA contendo
deliberacao que autorizar a aquisicao ou alienacao de acoes da companhia sera
publicada, de imediato, nos jornais onde a companhia efetuar as publicacoes
ordenadas pela Lei n 6.404/76. No entanto, nao consta do Sistema IPE a
informacao relativa a publicacao da ata da referida RCA de 10.08.09;
A ata sera publicada imediatamente, assim como reapresentada no Sistema IPE com
a devida inclusao das datas e jornais de publicacao.
c. Os saldos das reservas disponiveis para fins de lastro da operacao de
recompra (art. 2 , “b” e 7 da Instrucao CVM n 010/80), conforme informacoes
prestadas pela Companhia seriam de R$ 22.835 mil e de R$ 64.303 mil,
respectivamente em 31.12.08 e em 30.06.09. A operacao, na data de sua aprovacao,
representaria desembolso maximo de R$ 90.711 mil, conforme cotacao das acoes da
companhia no encerramento do pregao de 10.08.09. Desse modo, considerando a
quantidade maxima de acoes de propria emissao a serem adquiridas, o lastro
exigido para a operacao supera o saldo das reservas disponiveis. Solicitamos que
a Companhia informe os procedimentos adotados quanto ao assunto, a luz da
decisao do Colegiado de 25.11.08, conforme ata de reuniao n. 45/08 disponivel no
website da CVM;
Considerando que em 30.06.09 os saldos das reservas disponiveis para fins de
lastro da operacao de recompra (art. 2o, “b” e 7o da Instrucao CVM n 010/80)
somavam R$ 64.303 mil, e que as acoes da Companhia encerraram as negociacoes em
10.08.09 cotadas a R$ 9,68 por acao, o limite de acoes para recompra
correspondente sera de 6.642 mil acoes.
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d. Considerando a informacao mais atualizada sobre a quantidade de acoes ja
existentes em tesouraria, adquiridas no ambito de programas de recompra que
vigoraram anteriormente, conforme reportado no formulario ITR de 30.06.09, a
Amil detinha, naquela data, 3.156.200 acoes ONs de propria emissao. O montante
referido somado a quantidade maxima de acoes objeto do programa de recompra em
tela equivale a 12.527.195 acoes ONs, quantidade superior aos 10% de 99.377.757
acoes ONs em circulacao no mercado, o que poderia levar a exceder o limite
maximo a ser mantido em tesouraria conforme disposto no art. 3 da Instrucao CVM
n 010/80.
Fazendo o calculo atraves da quantidade de acoes em circulacao sem considerar as
acoes em tesouraria, a quantidade de acoes em circulacao no mercado em 31 de
julho de 2009 e de 102.533.957, conforme abaixo demonstrado:
Acoes Ordinarias Descricao Quantidade % Total de acoes emitidas 360.422.900 100,0% Controladores e Administradores -257.888.943 71,6% Outros (Acoes em Circulacao) 102.533.957 28,4% 10% das Acoes em Circulacao 10.253.395 2,8% Acoes em tesouraria -3.156.200 0,9% Limite para Recompra 7.097.195 2,0%
Considerando-se a forma de calculo acima demonstrada, o limite para recompra de
acordo com este criterio (art. 3o da Instrucao CVM n. 010/80, alterado pela
Instrucao CVM n. 268/97) e de 7.097.195 acoes. Entretanto, devido ao limite
imposto pelo saldo em reservas, conforme determinado nos artigos 2o, “b” e 7o da
Instrucao CVM n. 010/80, o limite de acoes a serem recompradas sera de 6.642 mil
acoes.”