Publicidade
SÃO PAULO – A empresa enviou o seguinte comunicado:
Na RCA de 22/2/2006 foram tomadas as seguintes deliberacoes:
“Aprovacao de Contas. Apos examinados e discutidos, aprovar, por unanimidade de
votos e nos termos do artigo 142, V, da Lei 6.404/76, o Relatorio da
Administracao, as contas da Diretoria, as Demonstracoes Financeiras e o Parecer
dos Auditores Independentes correspondentes ao exercicio social encerrado em 31
de dezembro de 2005.
Distribuicao de Dividendos. Aprovar a distribuicao de dividendos, por conta dos
resultados acumulados no ano de 2005, a serem imputados aos dividendos minimos
obrigatorios do exercicio de 2005, a razao de R$5,7500 por lote de mil acoes
ordinarias e R$6,3250 por lote de mil acoes preferenciais, sem retencao de
imposto de renda na fonte, na forma da legislacao em vigor.
O referido pagamento sera efetuado em 31 de marco de 2006, ad referundum da
proxima Assembleia Geral Ordinaria, com base na posicao acionaria de 20 de marco
de 2006 para os acionistas da Bovespa e 23 de marco de 2006 para os acionistas
da NYSE, sem incidencia de correcao monetaria. As acoes e ADRs serao negociados
ex-dividendos a partir de 21 de marco de 2006.
Encerramento de Programa de Recompra de Acoes. Aprovar o encerramento do
programa de recompra de acoes de propria emissao lancado em 7 de novembro de
2005, e alterado em 29 de dezembro de 2005, atingido aproximadamente 98% de seu
volume financeiro.
Continua depois da publicidade
Programa de Recompra de Acoes. Aprovar, nos termos do Artigo 25, “u”, do
Estatuto Social da Companhia, do Artigo 30, 1 , “b”, da Lei n. 6.404/76 e da
Instrucao CVM n 10/80 e suas alteracoes posteriores, um programa de recompra de
acoes de emissao da Companhia, para permanencia em tesouraria, durante os
proximos 180 (cento e oitenta) dias, ate o limite de 983.987.247 acoes
preferenciais, que correspondem a 5,47% das acoes preferenciais da Companhia em
circulacao no mercado, ressaltando-se que existem atualmente 17.990.359.995
acoes preferenciais de emissao da Companhia em circulacao no mercado, e ate o
limite de 378.121.711 acoes ordinarias, que correspondem a 9,72% das acoes
ordinarias da Companhia em circulacao no mercado, ressaltando-se que existem
atualmente 3.891.932.196 acoes ordinarias de emissao da Companhia em circulacao
no mercado. A aquisicao dar-se-a a debito das contas de Reserva de Capital
constantes do balanco de 31 de dezembro de 2005, ate o montante conjunto de
R$500.000.000,00 (quinhentos milhoes de reais), observado o disposto nos arts.
7 e 12 , da Instrucao CVM n 10/80. As instituicoes financeiras que atuarao
como intermediarias nessa operacao serao: (i) Deutsche Bank – Corretora de
Valores S.A., localizada na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua
Alexandre Dumas, n 2.200, 1 andar, CEP: 04717-910; (ii) Santander Brasil S.A.
CCVM, localizada na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Rua Amador
Bueno, n 474, Bloco C, 3 andar; (iii) Bradesco S.A. CTVM, localizada na cidade
de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Av. Ipiranga, n 282, 11 andar; (iv) Itau
Corretora de Valores S.A., localizada na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao
Paulo, na Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n 707, 15 andar; (v) Fator
S.A. Corretora de Valores, localizada na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao
Paulo, na Rua Renato Paes de Barros, n 1017, 11 andar; (vi) Agora Senior
Corretora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A, localizada na cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, n 300, 6 andar,
Botafogo, CEP 22250-040; (vii) Merrill Lynch S.A. CTVM, localizada na cidade de
Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3400, 18
andar, CEP 04538-132; (viii) JPMorgan CCVM S/A, localizada na cidade de Sao
Paulo, Estado de Sao Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, n 3729, 13 andar,
CEP 04538-905; e (ix) Hedging Griffo Corretora de Valores, localizada na cidade
de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Av. Presidente Juscelino Kubitscheck, n
1830, Torre 4, 7 andar, CEP 04543-900.
Autorizar como forma alternativa de aquisicao de acoes, com base em estudo
preparado pela Diretoria da Companhia, a negociacao mediante a compra de opcoes
de compra (calls) e o lancamento de opcoes de venda (puts) referenciadas em
acoes de emissao da Companhia, nos termos da Instrucao CVM n 390/03. As
negociacoes poderao ser realizadas durante os proximos 180 (cento e oitenta)
dias, sob as seguintes condicoes:
Ate o limite de 983.987.247 acoes preferenciais, que correspondem 5,47% das
acoes preferenciais em circulacao no mercado, e 378.121.711 acoes ordinarias,
que corespondem a 9,72% das acoes ordinarias em circulacao no mercado, estando a
quantidade de acoes de emissao da Companhia em circulacao no mercado indicada
acima.
A quantidade de opcoes possuidas ou lancadas, multiplicadas pelo respectivo
preco de exercicio e o preco agregado das acoes de emissao da Companhia
adquiridas nao ultrapassara, em conjunto, o montante destinado a aquisicao de
acoes de sua propria emissao.
Continua depois da publicidade
As opcoes lancadas ou negociadas deverao ter vencimento maximo de 180 (cento e
oitenta) dias da data de cada operacao.
Os precos de exercicio das opcoes lancadas e a forma de liquidacao serao
definidos periodicamente pelo Conselho de Administracao, com base no prazo de
vencimento de cada serie e dos modelos financeiros aplicaveis em tais casos.
Os premios pagos ou recebidos em operacoes com o lancamento ou negociacao das
opcoes serao destinados as reservas da companhia, nos termos do artigo 5 da
Instrucao CVM 390/03.
Nao serao mantidas em tesouraria acoes de emissao da Companhia em quantidade
superior a 10% de cada especie de acoes em circulacao no mercado, nos termos do
artigo 3 da Instrucao CVM n 10/80, alterado pela Instrucao CVM n 268/97 e do
artigo 3 , I da Instrucao CVM n 390/03.
As instituicoes financeiras que atuarao como intermediarias para a realizacao da
operacao a que se refere esta deliberacao serao aquelas indicadas acima.
Fica autorizada a realizacao de outras operacoes com acoes ou opcoes
referenciadas em acoes da Companhia, com a finalidade de proteger as posicoes
com opcoes em aberto ou reverte-las.
Aplicar-se-ao as demais restricoes previstas no Artigo 3 da Instrucao Normativa
CVM n 390/03.
Informa-se que nao ha, atualmente, em aberto, quaisquer opcoes de compra e/ou de
venda referenciadas em acoes de emissao da Companhia.
O Conselho declara que nao ha quaisquer fatos relevantes que nao tenham sido
divulgados, determinando a Diretoria que suspenda as operacoes caso se
verifiquem fatos relevantes, ate que tal divulgacao seja efetivada.”
Continua depois da publicidade
Norma: a partir de 21/03/2006 acoes escriturais ex-dividendo.
