Cade e sinergias no radar

Aliansce Sonae (ALSO3) e brMalls (BRML3) aprovam fusão e criam gigante de shoppings: o que esperar agora?

Discussões sobre próximos passos envolvem análise pelo Cade e projeções sobre sinergias

Por  Lara Rizério -

Na noite quarta-feira (08), a Aliansce Sonae (ALSO3) anunciou a aprovação da combinação de negócios entre ela e a brMalls (BRML3) em suas respectivas assembleias gerais extraordinárias, encerrando um período de negociações de seis meses repleto de idas e vindas. Com a aprovação, foi selado um acordo para a criação de uma gigante do setor de shopping centers.

Em carta assinada pelos CEOs de ambas as companhias, Rafael Sales (Aliansce) e Ruy Kameyama (brMalls) definiram este dia como histórico para o varejo brasileiro, com a empresa combinada tendo potencial de expandir fronteiras em sua nova etapa.

As companhias assinaram em abril um protocolo endossando o negócio, no qual a Aliansce Sonae pagará aos acionistas da brMalls R$ 1,25 bilhão em dinheiro e 326 milhões em novas ações da Aliansce

Avaliada em aproximadamente R$ 12 bilhões em valor de mercado, a nova companhia será a maior plataforma de shoppings da América Latina, contemplando 69 shoppings em seu portfólio e cerca de 13 mil lojas em seus estabelecimentos, com cerca de 60 milhões de visitantes por mês. O novo conglomerado também deve aumentar seu poder de barganha com fornecedores e varejistas.

Como etapa final do processo, as empresas aguardam a análise do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), de modo que investimentos robustos em seus ativos só poderão ser realizados após a aprovação da operação pelo órgão.

Ambas as operadoras seguirão atuando de forma independente nos próximos meses enquanto aguardam o veredito do processo.

Conforme destaca a Levante Ideias de Investimento, a notícia é positiva para ambas as operadoras, uma vez que elas possuem fortes expectativas de maior geração de valor em seus negócios devido às sinergias entre seus portfólios na nova empresa combinada.

“De fato, o mercado reagiu de forma otimista à aprovação da fusão, com as ações da Aliansce e brMalls apresentando altas de 1,14% e 1,07%, respectivamente, no encerramento do pregão da última quarta, contra uma retração de 1,55% exibida pelo Ibovespa na mesma data”, avaliam. Já nesta quinta, ALSO3 opera estável, a R$ 18,67, assim como BRML3, a R$ 8,54.

A assembleia sobre a operação teve quórum de 79,2% do capital, com os acionistas detentores de 68% do capital aprovando a transação e detentores de apenas 11,2% votando contra. Era necessária maioria simples para que a transação fosse aprovada.

“Desta forma, é concluído, assim, o imbróglio de quase seis meses em relação à potencial combinação das companhias, com os primeiros rumores tendo se iniciado em meados de novembro do ano passado e envolvendo diversos incrementos à proposta inicialmente realizada por parte da Aliansce”, ressalta a Levante.

Discussões sobre sinergias

O Bradesco BBI aponta que o fechamento da operação é positivo, embora amplamente esperado, e o mercado agora se concentrará em discussões relativas a potenciais sinergias.

Durante o processo de aquisição, a administração da Aliansce Sonae identificou inicialmente um Valor Potencial Líquido (VPL) potencial de R$ 1,4 bilhão-2,5 bilhões em sinergias, embora o BBI não descarte que a nova administração combinada ajuste este guidance (orientação) à medida que o processo de integração avançar.

A nova empresa nascerá com um lucro antes juros, impostos, depreciações e amortizações (Ebitda, na sigla em inglês) de cerca de R$ 1,7 bilhão (ex-sinergias e ex-custos de integração), implicando em um múltiplo EV/Ebitda (valor da empresa sobre Ebitda) de 9,0 vezes, comparado a 10,4 vezes da Iguatemi (IGTI11) e 13,2 vezes da Multiplan (MULT3). As ações da br Malls (BRML3), até o fechamento da véspera, estavam sendo negociadas com um desconto de 5,5% em relação à proposta final da Aliansce, apontam os analistas Bruno Mendonça e Pedro Lobato.

Para o Citi, a combinação das empresas após a fusão aprovada deve alcançar R$ 1,9 bilhão de Ebitda em 2023, em uma base pró-forma. Contudo, apontam Andre Mazini e Renata Cabral, analistas do banco, será mais complexo entregar os R$ 210 milhões em sinergias anuais propostos.

Ao se voltar para experiências passadas,  como URW e a própria Aliansce Sonae, o Citi projeta que as companhias combinadas entreguem metade disso, ou cerca de R$ 100 milhões por ano. Isso porque elas costumam entregar por volta de 5% do Ebitda combinado em sinergias.

Olhando para um case externo, no caso da URW , a companhia integrada atingiu cerca de 4% de sinergias, sendo que a maior parte delas foi por corte de despesas gerais e administrativas; já as sinergias de lucro e financeiras foram muito pequenas. Houve sinergias maiores (5% aproximadamente do Ebitda), quando houve a fusão da Unibail e Rodamco, do que quando esta última se fundiu com a americana Westfield. Neste caso, há uma maior dificuldade em fazer sinergias por serem empresas com geografias tão diferentes como Europa e Estados Unidos.

Desta forma, levando em conta que brMalls e Aliansce estão no mesmo país e que, em 2019, quando houve o negócio entre Aliansce e Sonae, o saldo foi de 5% em sinergias como percentual do Ebitda, a projeção neste patamar parece razoável com esta nova fusão.

Na sequência do anúncio da aprovação da operação, o Citi cortou o preço-alvo para as ações da Aliansce Sonae de R$ 23 para R$ 21 (potencial de alta de 12,5% frente o fechamento da véspera), mantendo recomendação neutra. Os analistas destacaram não haver mudanças relevantes nas estimativas operacionais: a revisão foi feita de modo a incorporar os resultados do primeiro trimestre de 2022 e as projeções macroeconômicas contemplando altas nas taxas de juros.

A expectativa agora é de um lucro de R$ 228 milhões em 2022, 19% abaixo da previsão anterior, e de R$ 338 milhões em 2023, 13% menor.

Próximos passos da operação

Após a aprovação da fusão pelas empresas, ambas não forneceram muitos detalhes sobre o cronograma  dos próximos passos. O Cade irá agora analisar o negócio e fazer seus requisitos para o fechamento – conhecidos como “Condições Suspensivas”. O BBI espera que este processo dure cerca de seis meses.

Uma vez cumpridas essas condições, as empresas devem formalizar sua fusão de negócios dentro de até cinco dias.

Na avaliação do Citi, que também projeta que o processo deve durar seis meses, a Aliansce Sonae deve apresentar a proposta de fusão ao Cade sugerindo quatro ativos em processo de venda — Vila Velha, Uberlândia, Londrina e um no Rio de Janeiro.

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