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SÃO PAULO – A AES Eletropaulo enviou o seguinte comunicado:
As administracoes da COMPANHIA BRASILIANA DE ENERGIA (“Brasiliana”) e de suas
controladas AES ELPA S.A. (“AES Elpa”) e ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE
DE SAO PAULO S.A. (“AES Eletropaulo”), nos termos da Instrucao CVM n 358/02, e
dando seguimento ao quanto informado em fato relevante datado de 8 de julho de
2011, veem a publico prestar as seguintes informacoes.
Em 31 de outubro de 2011, a Brasiliana concluiu a venda, para a TIM Celular S.A.
(“TIM”), das quotas da Eletropaulo Telecomunicacoes Ltda. (“AES EP Telecom”) e
acoes de emissao da AES Communications Rio de Janeiro S.A. (“AES Com Rio”), nos
termos do Contrato de Compra e Venda de Acoes e Quotas celebrado entre
Brasiliana e TIM em 8 de julho de 2011 (“Contrato”).
A Brasiliana recebeu R$ 1.074,2 milhoes pelas quotas da AES EP Telecom e R$
447,5 milhoes pelas acoes da AES Com Rio de sua propriedade, dos quais R$14
milhoes e R$6 milhoes, respectivamente, ficarao retidos em conta garantida pelo
prazo maximo de 42 meses, de forma a garantir eventuais obrigacoes da
Brasiliana, nos termos do Contrato.
Conforme previsto no Contrato, o preco inicial pago pelas acoes e quotas foi
calculado levando em consideracao o endividamento liquido da AES EP Telecom e
AES Com Rio, segundo definicao do Contrato e estimativa realizada pela
Brasiliana para a data de 31 de outubro de 2011 (“Endividamento Liquido),
estimativa essa realizada no dia 24 de outubro de 2011.
Tal calculo sera verificado pela TIM e, caso haja consenso, o preco inicial pago
nesta data sera considerado como final. Caso contrario, o preco inicial podera
ser ajustado conforme calculo do valor de Endividamento Liquido, a ser feito por
empresa especializada. O processo de confirmacao do preco inicial, nos termos do
Contrato, devera ser concluido em ate 65 dias uteis a contar desta data.
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O preco final podera, ainda, sofrer ajustes em funcao do pagamento de eventuais
obrigacoes de responsabilidade da Brasiliana nos termos do Contrato, sujeito aos
limites acordados entre as partes para tais obrigacoes, que sao de R$ 56 milhoes
em relacao AES EP Telecom, e de R$ 24 milhoes, em relacao a AES Com Rio.
Na forma do art. 245 da Lei n 6.404/76, e descontando o valor da liquidacao
financeira do contrato celebrado em 2005 entre Brasiliana e AES Eletropaulo para
a venda das quotas da AES EP Telecom (“Contrato Brasiliana-Eletropaulo”),
ocorrida em junho de 2010, a Brasiliana efetuou pagamento compensatorio a AES
Eletropaulo, nesta data, a titulo de ajuste de preco, no montante de R$ 693,3
milhoes.
O pagamento compensatorio foi calculado tendo por base a diferenca entre (a) o
valor pago nesta data, pela TIM a Brasiliana, pelas quotas da AES EP Telecom,
deduzido do montante retido na conta garantida e dos gastos, custos e despesas
incorridas pela Brasiliana com a implementacao da venda das referidas quotas, e
(b) o valor de R$ 308 milhoes pago pela Brasiliana a AES Eletropaulo, em 24 de
junho de 2010, pelas quotas da AES EP Telecom, corrigido pela SELIC ate a
presente data.
Referido pagamento compensatorio esta sujeito aos mesmos ajustes aos quais esta
sujeito o preco pago a Brasiliana pelas quotas da AES EP Telecom.
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Nao havendo ajustes no preco inicial pago pelas quotas da AES EP Telecom, o
pagamento compensatorio produzira um impacto positivo de aproximadamente R$ 457
milhoes no lucro liquido da AES Eletropaulo. A Administracao da AES Eletropaulo
fara proposta de destinacao do resultado de 2011 a assembleia geral ordinaria de
2012, observado o disposto nos Arts. 193 a 203 da Lei n 6.404/76 e no estatuto
social da companhia.
Informamos, por fim, que os procedimentos a serem adotados pelos acionistas
minoritarios interessados em vender acoes da AES Com Rio em oferta de compra de
acoes a ser formulada pela TIM nos termos do Contrato Brasiliana-TIM, serao
informados diretamente pela propria TIM.
