Publicidade
SÃO PAULO – A Abyara, Agre e Klabin enviaram o seguinte Aviso aos Acionistas:
“Abyara Planejamento Imobiliario S.A. (ABYA3) (“Abyara”), Agra Empreendimentos
Imobiliarios S.A. (AGIN3) (“Agra”) e Klabin Segall S.A. (KSSA3) (“Klabin Segall”
e, em conjunto com Abyara e Agra, as “Companhias”), comunicam a seus acionistas
que foi aprovada a operacao de unificacao da gestao e das bases acionarias das
Companhias, nas assembleias gerais extraordinarias das Companhias e da Agre
Empreendimentos Imobiliarios S.A. (“AGRE”), realizadas em 15 de outubro de 2009
(respectivamente, “AGEs das Companhias” e “AGE AGRE”).
- Incorporacao de Acoes: A unificacao da gestao e das bases acionarias das
Companhias envolveu a incorporacao, ao patrimonio da AGRE, da totalidade das
acoes de emissao das Companhias, com a consequente conversao das Companhias em
subsidiaria integral da AGRE (“Incorporacao de Acoes”). - Direito de Recesso: A Incorporacao de Acoes enseja a possibilidade de
exercicio do direito de recesso pelos acionistas das Companhias que divergirem
da deliberacao, direito este que podera ser exercido pelos respectivos
acionistas de cada uma das Companhias, no periodo de 17 de outubro de 2009 a 16
de novembro de 2009, ou seja, nos 30 (trinta) dias seguintes a publicacao deste
aviso aos acionistas e das respectivas atas das AGEs das Companhias e AGE AGRE,
com observancia dos fundamentos legais aplicaveis (Art. 252, 1 e 2 da Lei n
6.404/76). O direito de recesso e assegurado somente em relacao a participacao
que comprovadamente era detida pelo acionista no dia 2 de setembro de 2009
(inclusive), data da publicacao do fato relevante utilizado como referencia para
a aplicacao do paragrafo 1o do art. 137 da Lei n. 6.404/76.
2.1 Para exercicio do direito de retirada, os acionistas deverao, na forma da
lei, no periodo acima citado, inclusive, procurar uma das 7 (sete) agencias
especializadas em valores mobiliarios do Banco Itau S.A., instituicao
depositaria das acoes das Companhias, indicadas abaixo, ou os agentes de
custodia da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, para as
acoes ali depositadas, para manifestar a sua dissidencia e pleitear o reembolso
do valor de suas acoes de emissao das Companhias de que eram titulares em 2 de
setembro de 2009.
Agencias Especializadas em Valores Mobiliarios do Banco Itau S.A.
Cidade Endereco Contato
Brasilia SCS Quadra 3 - Edif. D Angela, 30
- Bloco A - sobreloja - Centro Constancia Maria S. de Oliveira
Belo Horizonte Av. Joao Pinheiro, 195, subsolo
- Centro Jussara Maria Miranda de Souza
Curitiba R. Joao Negrao, 65, sobreloja
- Centro Marcia Regina de N. Machado
Porto Alegre R. 7 de Setembro, 746, terreo
- Centro Sandra Ferreira da Silva
Rio de Janeiro R. 7 de Setembro, 99, subsolo
- Centro Monica Lopes Carvalho Rodrigues
Sao Paulo R. Boa Vista, 176, 1o subsolo
- Centro Claudia A. Germano Vasconcelos
Salvador Av. Estados Unidos, 50, 2o andar,
Edificio Sesquicentenario - Comercio Watson Carlos Passos Barreto
2.2. Os acionistas que possuem acoes registradas junto ao Banco Itau S.A.
(Instituicao Depositaria), e que desejarem exercer o direito de recesso, deverao
solicita-lo por meio de documento escrito e com firma reconhecida, mencionando a
quantidade de acoes, apresentando, ainda, copia autenticada dos seguintes
documentos: (i) acionista Pessoa Fisica: CPF/MF, RG e comprovante de residencia
atualizado; ou (ii) acionista Pessoa Juridica: CNPJ, Atas, Estatuto Social e
respectivas alteracoes, bem como os documentos dos socios/representantes legais
(CPF/MF, RG e comprovante de residencia atualizado). Os acionistas que se
fizerem representar por procurador deverao entregar, alem dos documentos acima
referidos, o respectivo instrumento de mandato, o qual devera conter poderes
especiais para o exercicio do direito de recesso e a solicitacao de reembolso.
3. Valor do Reembolso: Os acionistas titulares de acoes de emissao das
Companhias que exercerem direito de recesso em face da deliberacao que aprovou a
Incorporacao de Acoes terao direito ao reembolso de suas acoes pelo valor de:
(i) R$ 2,90185480 por acao da Abyara, (ii) R$ 4,12262961 por acao da Agra e
(iii) R$ 3,62205764 por acao da Klabin Segall.
4. Pagamento do reembolso: O pagamento do reembolso aos acionistas dissidentes
das Companhias esta previsto para ocorrer no prazo de 10 dias uteis contados do
anuncio ao mercado do resultado da dissidencia, conforme Aviso aos Acionistas
que sera publicado para esse fim.
5. Levantamento de Balanco Especial: Os acionistas das Companhias que exercerem
o direito de recesso poderao, para fins do calculo do valor do reembolso,
pleitear o levantamento de balanco especial, nos termos do disposto no paragrafo
2o do art. 45 da Lei 6.404/76. Sera considerada tempestiva a manifestacao
expressa recebida entre os dias 17 de outubro e 16 de novembro de 2009,
inclusive, sendo que o pagamento do reembolso dependera da efetiva consecucao da
operacao, conforme previsto no art. 230 da Lei 6.404/76. Nos casos em que seja
pleiteado o levantamento de balanco especial das Companhias, o acionista
recebera 80% do valor de reembolso, sendo o saldo, se houver, pago dentro do
prazo de 120 dias a contar da data da deliberacao das respectivas Assembleias,
observado o disposto no paragrafo 3o do artigo 137 da Lei 6.404/76.
Os principais termos e condicoes da Incorporacao de Acoes foram noticiados ao
mercado atraves do Fato Relevante datado de 25 de setembro de 2009.”
Não perca a oportunidade!
Enviaram, ainda, o seguinte Comunicado ao Mercado:
“Acionistas aprovam criacao da Agre Sao Paulo, 15 de outubro de 2009 – As Assembleias dos acionistas de Agra, Abyara e Klabin Segall realizadas ao longo do dia de hoje (15/10/2009) aprovaram, em carater definitivo, a incorporacao das acoes das tres empresas a Agre Empreendimentos Imobiliarios. A Agre nasce como uma das maiores empresas imobiliarias do Brasil, com capitalizacao de R$ 2,6 bilhoes, patrimonio liquido de R$ 1,8 bilhao e landbank de R$ 19 bilhoes.
Na tarde de hoje (15/10/2009), Assembleia da Agre elegeu o conselho de administracao da nova companhia, constituido por Luiz Roberto Horst Silveira Pinto, Fernando Bruno de Albuquerque, Ricardo Setton, Bento de Camargo Barros Neto, Asterio Vaz Safatle e Mailson Ferreira da Nobrega. Luiz Roberto Horst Silveira Pinto foi eleito Presidente do Conselho de
Administracao e CEO da Agre. Ricardo Setton foi eleito CFO da Agre.
A Veremonte, controlada por Enrique Ba uelos, enviou nesta data (15/10/2009)
carta a companhia reafirmando que nao atuara na gestao da Agre. A Veremonte
tambem formalizou seu apoio ao Conselho de Administracao, comunicando que o
Presidente do Conselho e CEO, Luiz Roberto Horst Silveira Pinto, exercera de
forma discricionaria o direito de voto da Veremonte nas Assembleias da Agre pelo
prazo em que a mesma for titular de acoes da Agre, desde que mantida a atual
administracao da companhia.”