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Laep, dona da Parmalat, é acusada de fraudar aprovação de fusão com Prosperity

Segundo documento ao qual InfoMoney teve acesso, operação foi arquitetada por Marcus Elias, que passou a deter mais de 50% da capital da empresa em janeiro deste ano

Laep - leite - linha de produção
(Getty Images)

SÃO PAULO - A Laep Investments (MILK11), controladora da marca Parmalat no Brasil, é apontada por ter suspostamente fraudado o resultado da assembleia geral extraordinária, realizada no dia 7 de março, em que foi aprovada sua fusão com o grupo Prosperity Overseas. Após 13 dias da assembleia, entretanto, a empresa informou que o grupo teria desistido dos planos de fusão com a companhia diante de incerteza jurídica em torno do bloqueio de bens da Laep.

Segundo documento que o InfoMoney teve acesso a 3 páginas de 97 e que corre em paralelo à ação cautelar proposta pelo Ministério Público Federal e pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários), o aumento de capital de Marcus Elias (ex-presidente da Laep e atual presidente do conselho de administração), divulgado em 27 de janeiro, serviu para que ele passasse a deter mais de 50% do capital da Laep e, com isso, pudesse aprovar operações cuja participação dos titulares das BDRs (Brazilian Depositary Receipts) classe A fosse exigida, tal como a reestruturação societária pretendida.

Diante disso, aponta o documento, antes do referido aumento de capital, a participação dos titulares de BDRs correspondia a aproximadamente 95% do capital social, chegando-se "facilmente à conclusão de que o controlador, antes do aumento de capital, teria enorme dificuldade em fazer valer sua vontade em assembleias de acionistas destinadas à deliberação de assuntos que, por sua natureza, exigissem a aprovação também por parte dos titulares de BDRs classe A". 

Em comunicado enviado ao mercado em 7 de março, a Laep informou que votaram favoravelmente à aprovação da fusão 92,26% das ações classe A e, excluindo o voto de Prosperity e da Laep Holdings (controladora), a aprovação da fusão se daria com 73,8% das ações classe A em circulação.

O documento constesta justamente isso: o controlador e a companhia teriam apontado que a operação de fusão da Laep com a Prosperity teria contado com a aprovação de 13.667 investidores, fato que, "como demonstram as provas juntadas, não corresponde, em absoluto, à realidade e, mais do que isso, representa mera tentativa de induzir ao erro".

Do total de titulares de BDRs, 90 deles efetivamente manisfertaram seu voto na assembleia. Destes, apenas 2 votaram a favor da operação - que foi rejeitada pelos demais 88 investidores votatantes -, sendo que esses são pessoas jurídicas, a empresa Laep Fund Brasil (ligada ao controlador) e a outra o fundo de investimento denominado Nest Arb Master Fundo de Investimento Multimercado.

Vale mencionar que apenas em 25 de julho a Laep informou ao mercado que o referido fundo, gerido pela Nest Investimentos, somou participação de 22,4% em seu capital social. Entretanto, conforme informações das quais o InfoMoney teve acesso na ocasião, o fundo já possuía fatia acima de 20% em seu capital desde o fim do ano passado. 

O processo movido contra a companhia aponta ainda que as informações prestadas pela companhia quanto ao número de ações classe A emitidas também apresentam "inúmeras divergências". O último formulário de referência apresentado pela empresa consta o número total de 42.872.004 ações classe A. Entretanto, somando-se o número de ações decorrentes de todos os aumentos de capital realizados pela Laep, inclusive o último, chega-se ao número total de 80.299.990 ações classe A que, somando-se às 1.500.050 de classe B, totalizariam 81.800.040 ações representativas do capital social da Laep. 

Procurados pelo InfoMoney, a assessoria de imprensa da Laep não foi localizada e o departamento de relações com investidores ainda não respondeu ao e-mail (única forma de acesso apresentada pela empresa em seu site de relações).

Justiça bloqueia bens de Marcus Elias
No início de março, a Justiça Federal em São Paulo determinou o bloqueio dos bens do empresário Marcus Elias e da própria Laep. A decisão, proferida pelo juíz federal Paulo Cézar Neves Junior, substituto da 5ª Vara Cível em São Paulo, proibiu também a transferência de propriedade ou de direitos sobre tais bens, inclusive por sucessão. Na prática, impediu que se concluísse uma fusão com a Prosperity Overseas, de Bermudas. O negócio foi costurado depois que a CVM vetou a oferta pública da Laep para fechar seu capital.

A ação cautelar, proposta pelo Ministério Público Federal e pela CVM, é resultado de investigações que teriam apontado existência de fraudes em condutas da Laep e de Marcus Elias que provocaram prejuízos a investidores e ao mercado em geral.

A fusão com a Prosperity havia sido decidida depois que a Lácteos Brasil, joint venture criada há cerca de dois anos para tentar consolidar diversas empresas do segmento de laticínios no País, entrou com pedido de recuperação judicial no início de fevereiro, pressionada por dívida de R$ 1 bilhão.

 

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