Publicidade
A delação premiada voltou ao centro do noticiário nas últimas semanas com o caso do Banco Master e Daniel Vorcaro. O instrumento não é novo, mas sempre que reaparece, reacende um debate importante sobre responsabilidade individual e colaboração com autoridades. Para mim, trouxe à tona lembranças de quando eu acompanhei de perto a jornada de uma delação e liderei, do outro lado, a jornada da empresa com a leniência.
Do ponto de vista técnico, a delação é um mecanismo voltado à pessoa física. É o acordo firmado por indivíduos que, ao colaborar com investigações, podem obter benefícios legais em troca de informações relevantes. No universo corporativo, o acordo de leniência é um instrumento equivalente, ainda que com natureza distinta. Se a delação trata da responsabilização da pessoa física, a leniência trata da responsabilização da pessoa jurídica. É o caminho pelo qual empresas reconhecem falhas, colaboram com investigações e buscam mitigar consequências legais, regulatórias e reputacionais.
Essa distinção é conhecida no plano conceitual. O que raramente entra na discussão é o que acontece dentro da empresa quando esse processo deixa de ser teoria e passa a ser realidade. E quem já atravessou um processo crítico de crise de integridade do lado de dentro da empresa sabe que existe um ponto em que o compliance deixa de ser uma área e passa a ser a empresa inteira.
Continua depois da publicidade
A crise que atravessa a organização
Esse ponto de virada não acontece de forma gradual. Ele se impõe. Afinal, crise nenhuma pede licença.
Enquanto a discussão permanece no campo jurídico, a tendência é tratar delação e leniência como instrumentos técnicos, cada um com sua função específica. A leniência, porém, é uma colaboração institucional, requer a adoção de medidas corretivas para diversos processos corporativos e mexe com a empresa inteira antes, durante e depois do acordo firmado. O que começa como uma atividade conduzida a sete chaves pelo jurídico em razão da confidencialidade, rapidamente se transforma em um fenômeno que atravessa toda a organização.
Quando a empresa entra nesse tipo de processo, a lógica de funcionamento do negócio passa a ser impactada de forma ampla. Decisões que antes seguiam fluxos definidos passam a exigir validação constante, e comportamentos deixam de ser apenas operacionais para assumir também implicações jurídicas e reputacionais. A organização deixa de operar exclusivamente com a rotina corrente e passa a mobilizar esforços para recuperar, organizar e atualizar informações que sustentem sua interlocução com autoridades. Esse movimento, na prática, é frequentemente dificultado por mudanças de sistemas, rotatividade de pessoas ou ausência de documentação estruturada.
Continua depois da publicidade
Mais do que isso, o próprio tempo organizacional se altera. A empresa passa a operar sob duas pressões simultâneas e difíceis de equilibrar: a urgência de responder aos desdobramentos externos e a necessidade de preservar a sobrevivência do negócio. Resolver rapidamente deixa de ser suficiente. Torna-se necessário, além da celeridade, resolver com imparcialidade, rigor, coerência e capacidade de sustentar o posicionamento ao longo do tempo.
A crise deixa de ser apenas um passivo a ser gerido. Ela passa a exigir uma resposta capaz de reconstruir confiança, interna e externamente, demonstrando que, embora os fatos não possam ser alterados, a forma como a organização responde a eles é o que efetivamente passa a defini-la.
De resposta à crise à geração de valor
A delação revela fatos, responsabilidades e dinâmicas de irregularidades que precisam ser conhecidas sob a ótica das autoridades. Isso frequentemente desencadeia movimentos paralelos de negociação de acordos de leniência. No entanto, nem a delação e nem a leniência são capazes de mostrar o que acontece dentro de uma organização enquanto um processo desses se desenrola.
Continua depois da publicidade
O acordo de leniência, por si só, não mostra a reorganização interna para lidar com as negociações ou com as exigências das autoridades para que o acordo seja assinado. Não mostra o esforço de reconstrução da confiança entre áreas, entre os colaboradores e as lideranças, entre a empresa e o mercado (clientes atuais e novos). Tampouco evidencia os ajustes de rota que precisam ser feitos em tempo real, muitas vezes sem precedentes claros ou parâmetros predeterminados de interpretação pelas autoridades.
É justamente nessa dimensão, menos visível e pouco divulgada, que o compliance se materializa sustentado por uma estrutura consistente de governança e gestão de riscos. Não apenas como departamento formal, mas como capacidade prática da empresa de sustentar decisões sob pressão, com consistência entre o que se faz, o que se comunica e o que se pretende reconstruir.
Muitos dizem por aí que existe o compliance pelo amor e o compliance pela dor. Mas existem, também, os momentos em que o compliance deixa de ser um conjunto de políticas e passa a ser a única ferramenta que separa a empresa do colapso. São momentos raros. Pouco descritos fora dos autos, dos comunicados oficiais ou das narrativas de crise já resolvida. Mas quando esse processo conta com uma estrutura de governança e gestão de riscos robusta ao longo do percurso, a resposta da crise é capaz de efetivamente gerar valor para o negócio.
Continua depois da publicidade
O compliance que fica depois da crise
Existe uma tendência natural de olhar para crises de integridade apenas pelos seus marcos formais: investigações, acordos, penalidades e desdobramentos legais. Esses elementos são relevantes, mas não capturam o que, de fato, determina o futuro da organização após o encerramento do caso.
Os compromissos corporativos após o acordo assinado de fato permanecem. Contudo, o que mais importa é a estrutura construída para sustentar a jornada até esse momento e como ela foi inserida no dia a dia corporativo. Isso porque se a resposta à crise se limita ao atendimento de exigências formais durante o processo, o encerramento do caso costuma marcar também o esgotamento do esforço de transformação. Os controles existem, os documentos foram produzidos, mas a lógica de funcionamento da empresa permanece essencialmente a mesma de antes.
Por outro lado, quando a organização utiliza esse percurso para revisar práticas, fortalecer sua estrutura de governança, gestão de riscos e compliance, e realinhar os valores do negócio, o resultado é diferente. Nesses casos, o compliance deixa de ser percebido como um requisito imposto e passa a ser incorporado como parte da forma de tomar decisão naquele ambiente. A estrutura inicialmente mobilizada para responder à crise permanece como base para sustentar o novo posicionamento da empresa, dar previsibilidade às decisões e suportar o ciclo seguinte do negócio.
Continua depois da publicidade
Crises de integridade não são apenas momentos de exposição de fragilidades. Elas também são momentos de definição de trajetória e valores. O que diferencia uma organização que apenas sobrevive de uma organização que se reposiciona após essa crise é a capacidade de transformar resposta em estrutura e estrutura em consistência no longo prazo.
