A adoção de princípios ESG na emissão de CRI

“…Para resumir esse ano de pandemia bem rapidamente, eu diria que foi um sucesso científico combinado com fracasso político”. Foi com essas palavras que Yuval Harari, professor, historiador e autor de best-sellers, iniciou sua participação no evento Expert ESG, realizado pela XP Investimentos no início de março.

Pego este gancho para trazer a importância de um assunto que recentemente entrou nos holofotes do mercado de capitais e da mídia nacional, provavelmente tendo a Covid-19 como um de seus catalizadores: os investimentos que atendam aos princípios ESG (Environmental, Social and Governance) ou, em português, ASG (Ambiental, Social e Governança).

Essa percepção do historiador Yuval Harari, juntamente com a solução para a pandemia, que estaria (segundo ele) na cooperação das pessoas e não no isolamento, reforça a necessidade de que a adoção dos princípios ESG precisa ganhar força por meio de iniciativas privadas e pelo próprio mercado, e não necessariamente por iniciativas de políticas públicas.

Há algum tempo, investidores e consumidores de todo o mundo vêm se conscientizando e dando maior importância a fatores ASG, o que também se aplica ao mercado de capitais, no sentido de fomentar empresas que tenham alinhamento com tais princípios.

Apesar de ser um mercado ainda muito incipiente no Brasil, no mundo já são mais de US$ 30 trilhões em ativos geridos por fundos de investimento com estratégias sustentáveis .

Essa conscientização e maior engajamento de investidores e consumidores gera uma pressão imediata para empresas se posicionem a favor dos fatores ESG. Neste sentido, me parece que a indústria da securitização começou a trilhar o caminho correto.

Tivemos uma ótima notícia do mercado de capitais imobiliário com a emissão do primeiro título verde com certificação internacional (green bond) para projetos de energia solar na América Latina, em 5 de fevereiro.

Essa emissão foi realizada pela True Securitizadora, que emitiu duas séries de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), sênior e subordinada, com lastro em créditos imobiliários locatícios de cinco parques solares da Órigo Energia.

Os CRI foram ofertados ao mercado por meio de oferta restrita pelo banco Itaú, como coordenador líder, que captou junto ao mercado de capitais R$ 64 milhões de reais.

Meu amigo Rodrigo Botani, diretor de estruturação da True Securitizadora, que já realizou outras emissões similares no mercado e diretamente encabeçou essa operação, explicou a complexidade que foi realizar essa emissão de CRI:

“Fizemos outras emissões relacionadas ao financiamento de geração de energia solar, no segmento de soluções energéticas renováveis e sustentáveis, em conformidade com boas práticas de gestão ambiental. No entanto, nesta emissão em específico, foi desafiador estruturá-la e adequá-la às métricas dos participantes e da CVM, combinando isto com as constantes mudanças do mercado em meio à uma pandemia, com ajustes específicos dos fluxos das CCI fracionárias, regramento das garantias, dos fundos de liquidez e de obras, e do fechamento da modelagem financeira.”

Ao analisarmos operações que incorporam fatores ESG, é preciso se atentar ao chamado greenwashing. Esse termo diz respeito a discursos de empresas que promovem a sustentabilidade, mas, na verdade, não aplicam tais princípios.

Ou seja, uma verdadeira propaganda enganosa por parte de empresas que querem ter os benefícios dos princípios ESG, como o acesso a este capital direcionado a financiamento de estratégias sustentáveis, sem realmente adotar as práticas ASG. Daí uma das grandes razões para se ter uma certificação.

A emissão foi caracterizada como título verde com base (i) no parecer da Bureau Veritas, empresa certificadora, que atestou, cumulativamente (a) o desempenho ambiental satisfatório; (b) o financiamento da geração de energia solar em conformidade com boas práticas de gestão ambiental dos projetos e das operações das Centrais; e (c) o atendimento dos procedimentos pré-emissão para enquadramento e obtenção da certificação internacional como Green Bond, com base nos “Climate Bonds Standard V 3.0”, elaborados pela CBI; e (ii) na efetiva certificação internacional pela CBI como Green Bond.

Segundo Botani, essa emissão de CRI conta como lastro os contratos de locação dos imóveis e, como garantias, a Alienação Fiduciária de Equipamentos, a Alienação Fiduciária de Cotas e a Alienação Fiduciária de Direitos de Superfície, além de mecanismos específicos para minimizar os riscos de crédito e de mercado dos ativos.

Indiretamente, também, há o controle dos direitos creditórios relacionados à performance dos parques solares, por meio de conta vinculada.

Ainda que este CRI tenha lastro em locação, tipo de crédito imobiliário que não demanda comprovação de destinação do recurso pela regulamentação da CVM, os recursos captados foram destinados ao desenvolvimento de quatro centrais de geração de energia solar fotovoltaica, a serem conectadas nas redes das distribuidoras de energia elétrica no intuito de expandir a capacidade de geração de energia solar pela Órigo.

A operação foi vantajosa para o tomador do recurso, e não estou me referindo à taxa do papel (que ainda não capturou a capacidade dos green bonds de terem taxas mais baixas como contrapartida do impacto socioambiental), mas pelo prazo estendido do título (dez anos) e da carência de 18 meses para início do pagamento dos CRI.

Além disso, a Órigo subscreveu a série subordinada do CRI, estratégia que traz alguns benefícios à operação: (i) servir de garantia para os investidores seniores, pois é a série subordinada que absorve eventualmente as primeiras perdas no caso de falta de lastro para pagar os CRI emitidos; (ii) trazer um melhor alinhamento de interesses da Órigo com os investidores, de modo que esta tenha mais “skin in the game” na emissão dos CRI; e, (iii) como a série subordinada paga um prêmio de performance ao seu titular, pode ser mais eficiente ao tomador do recurso receber o retorno do projeto via remuneração do CRI.

É possível afirmar que esta estrutura de captação via CRI é vantajosa tanto para o investidor quanto para o tomador dos recursos, além de ter um forte apelo ao atender a fatores socioambientais que dão um propósito maior a essa operação de securitização. Sem dúvida uma situação de ganha-ganha.

De fato, uma ótima notícia para o mercado de securitização de créditos imobiliários, que tem acompanhado e se moldado às tendências atuais de investimento aderentes aos princípios ASG, saindo do óbvio e servindo de fonte direta de fomento para a indústria de energia renovável.

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