Menos modelos societários e mais qualidade na gestão: seu clube de futebol é como deveria ser?

Um dos debates que será travado no mundo do futebol em 2020 é sobre os modelos de controle acionário dos clubes. O tema chega em função das enormes dificuldades financeiras apresentadas por alguns clubes tradicionais, e cuja alternativa de sobrevivência passa necessariamente por mudança radical no modelo de negócios e na gestão.

O problema é que vamos tratar o modelo de controle acionário como a solução dos problemas, quando na verdade ele é apenas meio, não fim. O que muda a vida de uma empresa e de um clube de futebol é a forma como eles são geridos, e não seu modelo societário.

Basta ver a história das finanças corporativas e encontraremos inúmeros casos de empresas de capital aberto, elevada governança, acesso a mercado de capitais e quebradas. Do outro lado, empresas centenárias e familiares seguem firmes e fortes, mesmo com níveis insuficientes de transparência, comparativamente às de capital aberto. O que muda é a forma como se gere, e isso tem a ver com governança e compliance internos, política e análise responsável e eficiente de riscos e oportunidades, qualificação dos profissionais que operam a companhia, alinhamento com as melhores práticas de gestão de pessoas e reconhecimento dos desafios de longo prazo.

Vale a mesma coisa para um clube de futebol.

Observando o que se passa na Europa vemos que o modelo de controle tem menos a ver com as expectativas de gestão e mais com aspectos fiscais, legais e culturais. Sem a pretensão de ser exaustivo, vamos a um resumo dos modelos nas principais ligas:

No gráfico abaixo temos a abertura dos modelos societárias nas primeiras divisões das ligas europeias. Na Inglaterra, França, Itália, Escócia, Macedônia, Eslováquia, Suiça e Armênia todos os clubes são privados. A partir daí começa a haver uma mistura, sendo que em 12 existem apenas clubes públicos (associações), ou com controle dessas (na Alemanha os clubes são considerados públicos, exceto Wolfsburg e Bayer Leverkusen). Segundo o relatório UEFA Benchmark referente a 17/18, 50% dos clubes das primeiras divisões europeias eram privados e outros 50% públicos (Associações).

Isso mostra que a questão do modelo societário está longe de ser uma certeza, e retoma a ideia inicial de que é um meio e não um fim.

Vamos então entrar nas análises dos modelos, apontando riscos e benefícios. Para isso listo alguns dos modelos societários que são aplicados no mundo e podem ser aplicados no Brasil.

• Públicos: são as associações, estruturas formadas com múltiplos sócios, que usualmente não tem fins lucrativos. Abri entre Fechadas, como os clubes sociais brasileiros, onde é preciso ser dono de um título patrimonial para participar da vida política do clube) e Abertas (modelos em que a participação pode se dar através de pagamentos de mensalidades, sem necessidade de ter participação patrimonial).
• Privados: são os clubes empresa, constituídos sob regras de mercado, e que contam com donos, possuem capital em risco e estão sujeitas à falência. Podem ser limitadas ou sociedades anônimas.
• Mistos: são os casos em que há uma associação no controle, mas também presença de acionistas privados, típicas do modelo “50+1” alemão

1. Associação Fechada

Negócios de donos, que são os Sócios. Como são “governados” pelos Conselhos Deliberativos, podem se dividir em dois perfis: os que tem maioria de conselheiros vitalícios e os que tem maioria de conselheiros rotativos, sujeitos a eleições. Além disso, depende do modelo de eleição do presidente: direta pelos sócios ou através dos conselheiros. E as duas ações se juntam para definir os clubes com maior ou menor grau de oxigenação das gestões. Clubes com muitos vitalícios e eleições indiretas tendem a ser mais lentos e, num mundo em constante evolução, anacrônicos.

É o modelo em vigor no Brasil. Por mais que haja casos de sucesso recente, como Flamengo, Grêmio, Palmeiras, Bahia, Athletico, os riscos existem e não podem ser ignorados. “Sucesso passado não garante sucesso futuro”, diria o investidor que ganhou muito e perdeu mais ainda. Além dos aspectos de restrições financeiras, o aspecto político é o principal risco, pois demanda acordos entre os diversos grupos internos para garantir vitórias eleitorais. Há também uma série de cargos importantes ocupados por abnegados (e nem sempre com tempo e capacidade para executar as funções), deixando os profissionais remunerados para o segundo escalão. Como não há capital em risco, nem responsabilidade efetiva de dirigentes e sócios em relação a problemas financeiros, as gestões são menos propensos à austeridade.

2. Associação Aberta

A diferença em relação à Fechada é que permite a participação de torcedores que pagam mensalidades, sem ter título patrimonial. Convenhamos, é uma diferença importante.

A vantagem em relação à Associação Fechada é a possibilidade de controle feito por mais pessoas e a presença dos torcedores nas eleições. No final, funcionará melhor ou pior a depender do estatuto e da intenção de segui-lo.

Para o principal risco da Associação, ter 5 mil ou 100 mil eleitores é indiferente: no médio e longo prazo serão formados grupos de afinidade de ideias, e esses virarão “partidos”, e isso se transformará num processo eleitoral como os que vemos nas Associações Fechadas. Sociedades democráticas se organizam assim. Da beleza do processo democrático vem o risco da fragmentação.

Associações podem dar certo

O sucesso de modelos associativos depende de (i) construção de um estatuto que evite – ou reduza muito – a presença de sócios na gestão; (ii) que defina regras de governança que sejam construídas para o longo prazo e que não possam ser alteradas a cada eleição, proporcionando plano estratégico que seja seguido independentemente do grupo que estiver no poder e; (iii) deve responsabilizar sócios e dirigentes, tornando-os coobrigados nas questões financeiras, pois isso trás senso de responsabilidade a quem gere o clube. Porque enquanto as regras são seguidas e os resultados chegam em campo, tudo vai bem – como dizia um bom amigo, “Está tudo bem quando está tudo bem” – mas são frágeis e tem menos margem de manobra para solucionar os problemas.

3. Limitada

Empresas de capital fechado, com um ou mais acionistas. Como em qualquer empresa, pode ser moderna como uma fintech ou arcaica como a padaria onde o dono controla tudo na caderneta. As decisões podem ser via conselho administrativo e de gestão, ou tomadas pelo dono depois de um sonho feliz.

No futebol sempre lembramos dos casos que deram certo, como o Chelsea, o Liverpool, o PSG. Mas há muitos que sofreram dos riscos apontados na tabela abaixo, como vem ocorrendo com o Málaga, a Udinese, o Milan, entre outros.

No Brasil, por não sermos pioneiros, temos que aprender com os erros e evitá-los. Já que estamos num processo de transferência de associação para privado, algumas medidas deveriam ser adotadas por quem vende, tais como: (i) manutenção de percentual ou “Golden Share”, com poder de veto para determinados assuntos; (ii) presença no conselho de administração de um membro da associação; (iii) análise de quem está comprando, para avaliar a capacidade financeira e de gestão; (iv) manter opção de recompra, inclusive atrelada a desempenho financeiro.

Nesse sentido, a Itália criou regras em 2018 que exigem mais contrapartidas de quem compra times no país, como garantias bancárias, clareza na origem do dinheiro e análise do plano de negócios pela federação. Deveríamos ter regras assim no Brasil.

4. Sociedade Anônima

Muito parecido com a Limitada, mas com ações sem Bolsa de Valores.

O grande benefício de uma S/A é a capacidade de ganhar governança e controle através de regras da CVM e monitoramento mais constante do desempenho econômico-financeiro. Com isso aumenta a chance de uma gestão eficiente, mas não exclui o risco de erros, má gestão e falência.

Falam muito sobre o charme de ter ações negociadas em bolsa, valorizar o ativo, mas é menos relevante, pois o negócio em si é bastante complexo e imprevisível, como já mostrei em outros artigos.

Outro aspecto diferente das Limitadas é que permite que haja uma parcela das ações que possam ser vendidas aos torcedores, de maneira pulverizada. Aqui é possível construir de diversas formas a estrutura societária, com % mínimo pulverizado para atender os torcedores, com % máximo por acionista para evitar concentração, entre outros formatos.

5. Mistos

O modelo “50+1” é muito parecido com a ideia de Sociedade Anônima. Na prática é ter a associação no comando, mas sob supervisão de acionistas privados que injetam dinheiro e aportam controles internos e governança, que é um benefício importante em relação à associação.

Prós e contras

Mas o que importa na verdade?

Todos os modelos têm prós e contras, com mais ou menos riscos. Não há modelo melhor ou pior, mas os negócios precisam estar assentados em bases legais sólidas.

O que muda num clube, assim como é a diferença entre uma boa empresa e outra em dificuldade, é a mentalidade dos controladores e as regras internas de gestão. São eles que definem os rumos dos negócios. No caso, dos clubes.

O controle acionário será melhor ou pior se pensar em modelos de gestão eficientes, baseados em controles internos e externos de finanças, com governança e políticas claras de gestão de risco, métricas financeiras seguidas à risca, contratação de profissionais para toda a gestão, análise de mercado com introdução de técnicas modernas de gestão esportiva, de marketing e que sejam capazes de alavancar as receitas de forma sustentável. Políticas claras de negócio, com plano estratégico e comunicação com os torcedores. Transparência.

Se o clube precisa de dinheiro para não acabar e terá que virar empresa, ou se é uma associação com regras claras e entendimento de suas estruturas, ou se prefere abrir capital para crescer, tudo isso é secundário. Se antes disso não estiver claro para quem comandar os clubes o que deve ser feito, então os riscos se tornarão realidade e os benefícios ficarão como registro de parece, como ideias jogadas ao vento, ou esquecidas em alguma aba do site desatualizado.