Administrador de sociedades anônimas e limitadas deve obedecer regras de conduta

Para administrar uma sociedade, profissional não precisa ser sócio, mas deve respeitar regras para não prejudicar a organização

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SÃO PAULO – Para administrar uma sociedade anônima ou limitada, o profissional não precisa ser sócio da mesma, segundo determina o Código Civil de 2002, em seu artigo 1.061. Porém, algumas regras de conduta devem ser observadas pelo executivo, para que ele não fira ou prejudique a sociedade, seus sócios ou terceiros.

No entanto, a possibilidade de atos que exorbitem a gestão regular, infrinjam a lei ou violem o contrato ou estatuto social intensificou discussões em torno da responsabilização dos administradores por atos que exorbitem seus poderes.

Responsabilidade

Segundo as determinações do Código Civil, o administrador pode ser responsabilizado por atos praticados com culpa ou dolo, mas não por aqueles regulares de sua gestão, ou seja, aqueles praticados no exercício regular de suas funções.

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“A consequência pela prática de atos com culpa ou dolo pode acarretar a responsabilização civil pessoal do administrador, sendo que seu patrimônio responderá pela reparação do ato irregular que praticar, daquele ato que violar a lei ou contrato/estatuto social e que causar prejuízos à sociedade ou a terceiros. Responderão ainda os administrados pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei que asseguram o funcionamento normal da companhia”, explica o advogado do escritório Fernando Quércia Advogados Associados, Osvaldo Marchini Filho.

Atos do administrador

O advogado explica que o administrador não pode participar de operações ou deliberações que possuam interesse contrário ao da sociedade, e caso use bens ou créditos em proveito próprio ou de terceiros, sem o consentimento dos sócios, deverá restituir a sociedade.

Os danos causados por culpa no desempenho de suas funções farão com que o administrador responda perante a sociedade e terceiros. Segundo Marchini, a culpa é caracterizada pela imprudência, imperícia ou negligência no exercício de suas funções. Já o dolo é caracterizado pela intenção do administrador em promover o ato danoso ou em assumir o risco de produzi-lo.

O administrador também é responsável perante a sociedade pela distribuição de lucros ilícitos ou fictícios que realizar, estando sujeito ao ressarcimento dos lucros distribuídos e dos prejuízos causados.

“Para o administrador se eximir da culpa e evitar que decisões tomadas com boa-fé acarretem a responsabilização, deve demonstrar rigorosa diligência na avaliação dos ativos e passivos da sociedade, observando os critérios legais assim como os métodos e critérios adotados pelas associações profissionais e órgãos governamentais”, ressalta o advogado em artigo.