Depois de quase ser suspensa, assembleia de credores aprova plano de recuperação da Americanas

A assembleia geral de credores (AGC) da Americanas aprovou na noite desta terça-feira (19) o plano de recuperação judicial da varejista. A decisão teve adesão de 91,14% dos votantes. Houve mudanças e introdução de novas cláusulas na proposta, em relação ao que foi protocolado nos autos no último dia 27 de novembro, o que estendeu a sessão por mais de seis horas. A varejista diz que as alterações foram “pontuais”, mas a assembleia, que começou as 14h (horário de Brasília) quase foi suspensa por esse motivo. Os credores pediram mais tempo para avaliar as mudanças, mas apenas 10,85% dos participantes foram a favor da suspensão da sessão.

A sessão foi instalada com quórum de 97,36% dos credores da classe 3, sem garantias, o que inclui fornecedores e bancos. Eles têm maior exposição à dívida da varejista – R$ 49,9 bilhões dos R$ 50,9 bilhões. Foram esses os credores que votaram na assembleia hoje. “O plano de recuperação judicial não alterou as condições de pagamento das classes 1 [créditos trabalhistas] e 4 [créditos de microempresas ou de pequeno porte]. Essa é a razão de termos apenas a classe quirografária”, explicou Bruno Rezende, do escritório de advocacia Zveiter, administrador judicial.

Leia mais: Americanas (AMER3) adia divulgação de resultados dos nove primeiros meses de 2023

O plano, que chegou à assembleia com o aval de representantes de mais de 50% da dívida, prevê a capitalização de R$ 24 bilhões, sendo que o trio de acionistas irá colocar R$ 12 bilhões no caixa da companhia – cerca de R$ 1,5 bilhão já está nos cofres da empresa por meio de um financiamento DIP (“Debtor in Possession”, em inglês, linha para empresas em RJ) antes do acordo –, enquanto os bancos vão converter R$ 12 bilhões de crédito em ações da Americanas.

“Esse PRJ é uma peça sofisticada e foi minuciosamente pensado para endereçar a complexidade da dívida e as particularidades da operação da Americanas”, afirmou Leonardo Coelho, CEO da Americanas, antes da apresentação do plano aos credores, feita pela CFO da empresa, Camille Faria.

Já se passaram onze meses desde o anúncio de inconsistências contábeis, que revelaram um rombo de R$ 42,5 bilhões na empresa. Os cinco maiores credores da varejista – Bradesco, Santander, BTG Pactual, Itaú e Safra, que possuem cerca de R$ 16,5 bilhões a receber da varejista – assinaram o documento que seriam avaliados na assembleia de hoje. Banco do Brasil, Caixa, Banco Votorantim, ABC Brasil e fundos administrados pelo BTG e Itaú também são algumas das instituições que aderiram preliminarmente ao plano de apoio à reestruturação (PSA, na sigla em inglês).

No PSA, a Americanas também reforçou a intenção de promover as vendas da Hortifruti Natural da Terra (HNT) e da Uni.co. Os recursos levantados com as alienações serão destinados para o pagamento antecipado de dívidas (o chamado “cash sweep”) e, caso a cifra ultrapasse R$ 1 bilhão, o restante será aplicado para financiar as operações da companhia.

O documento diz ainda que outras Unidades Produtivas Isoladas (UPIs) não-listadas inicialmente, como a operação de lojas físicas e e-commerce, poderão vir a ser negociadas.

Já para dívidas trabalhistas e de micro e pequenos empreendedores, a Americanas se compromete a fazer o pagamento integral do crédito. Para outras classes, também receberão a dívida completa credores com até R$ 12 mil a receber. Quem tiver valor maior que R$ 12 mil receberão uma oferta de R$ 12 mil, renunciando ao valor excedente a receber.

Por fim, serão destinados até R$ 8,7 bilhões para pagamento de seus credores financeiros, por meio de um leilão reverso com funding de até R$ 2 bilhões e o pagamento antecipado com desconto de R$ 6,7 bilhões em recursos. A previsão é que, ao final do processo de recuperação judicial, a Americana esteja com uma dívida bruta de R$ 1,87 bilhão.

Veja, a seguir, as mudanças contidas no plano de recuperação judicial apresentado hoje:

• Criado o conceito “Novas Ações Mercado” e feitas alterações de redação em demais cláusulas para deixar claro que os montantes subscritos por acionistas de Americanas que exercerem direito de preferência no aumento de capital se somam os R$12 bilhões dos ARs e até R$12 bilhões dos credores aderentes à Opção de Reestruturação II.
• Redução do prazo limite de integralização do 2º Financiamento DIP de 20 para 15 dias e introdução da possibilidade de desembolso em mais de 1 tranche.
• Menção explícita de que Créditos Ilíquidos e Retardatários das Classes I e IV serão pagos da mesma forma que os créditos dessas classe atualmente listados QGC.
• Ressalva à impossibilidade de divisão voluntária do valor do Crédito entre diferentes opções de reestruturação para aqueles que se sub-rogarem em direitos de mais de um Credor Quirografário, os quais podem/devem escolher opções de reestruturação diversas para cada um dos créditos concursais sub-rogados, de acordo com a natureza do respectivo credor originário e observadas as condições e requisitos previstos nas respectivas cláusulas.
• Ajuste para esclarecer que não poderão participar do Leilão Reverso Credores Quirografários que já tenham recebido parcela do pagamento de seu Crédito nos termos do Plano ao final do prazo de habilitação para participação no Leilão Reverso
• Redução dos prazos para adesão à opção de Credores com Créditos Quirografários até R$ 12.000,00 e Credores com Créditos Quirografários acima de R$ 12.000,00 de 30 para 15 dias e da data limite de pagamento pela Companhia de 60 para 30 dias, todos contados da Data de Homologação do Plano.
• Esclarecimento que, para cada R$ 1,00 de Debêntures Americanas emitidas nos termos e na forma da Escritura de Debêntures, será pago R$1,00 do Saldo Créditos Quirografários Opção II – Pós Capitalização de Créditos.
• Credores Fornecedores com Créditos Quirografários acima de R$12.000,00. Alteração da data de vencimento da primeira das 48 parcelas mensais do pagamento do último dia útil do mês subsequente à Data de Homologação para último dia útil do mês subsequente à data do encerramento do prazo de escolha da própria opção.
• Determina que o Fornecedor Colaborador ficará isento de determinadas obrigações e penalidades no caso da Companhia ter inadimplementos pós concursais não sanados com o referido Fornecedor ou ser declarado o vencimento antecipado das Debêntures Americanas.
• Alteração de uma das alternativas de prazo limite para quem deseja se sub-rogar nos direitos de um Credor Fornecedor Colaborador, de 10 (dez) dias da Aprovação do Plano para 5 (cinco) dias da Homologação do Plano.
• Inserida previsão de que créditos pós-cautelar e pré-pedido não serão tratados como Créditos Retardatários.
• Deixamos mais claro que o Credor Financeiro titular de Créditos Financeiros Mercado de Capitais poderá realizar individualmente a escolha de pagamento independentemente do crédito ter sido listado na Relação de Credores sob nome do respectivo Agente Fiduciário / Trustee / Securitizadora, desde que comunique seu interesse previamente ao respectivo Agente Fiduciário/Trustee/Securitizadora. Esclarece ainda, que a escolha de opção individual por determinado Credor Financeiro titular de Créditos Financeiros Mercado de Capitais não o impede de participar do Leilão Reverso.
• Esclarece que Grupo Americanas poderá contar com agente especializado para consolidar as escolhas de pagamento realizadas individualmente pelos Credores Financeiros detentores de Créditos Financeiros Mercado de Capitais relativos a títulos de dívida negociados no exterior e regulados por Leis estrangeiras (bonds) emitidos pelas Recuperandas. Tal consolidação de escolhas ocorrerá por intermédio de plataforma eletrônica e o agente especializado deverá enviar para o Grupo Americanas a relação de todas as escolhas entre as opções de pagamento previstas no Plano de Recuperação Judicial. O Grupo Americanas disponibilizará tempestivamente em site eletrônico as informações sobre o referido agente contratado e seus respectivos canais de contato.
• Alterada para prever que o Credor que não informa os dados bancários para pagamento nos termos e prazo de envio do respectivo termo de adesão deverá fazê-lo em até 15 dias da Data de Homologação ou em prazo diverso no Plano nos autos da RJ ou email ao Grupo Americanas.
• Estabelece que o Grupo Americanas realizará depósito dos valores em conta judicial vinculada à RJ em até 90 dias da Data de Homologação ou para aqueles credores trabalhistas e credores ME e EPP que não informarem seus dados bancários ou para cujos dados bancários não sejam de conhecimento da Companhia, por ocasião dos respectivos pagamentos.
• Inclusão do endereço eletrônico para envio dos termos de adesão das Cláusulas 6.2.3-10.