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SÃO PAULO – O Banco Indusval enviou o seguinte aviso aos acionistas:
“Comunicamos aos senhores acionistas que o Banco Indusval S.A. (“Companhia”),
observadas as disposicoes legais e estatutarias aplicaveis, promovera emissao
privada, onerosa, dentro do limite do capital autorizado, de Bonus de Subscricao
de acoes preferenciais (“Bonus”) aos acionistas da Companhia, nos termos do
artigo 77 da Lei n. 6.404/76 e de acordo com a Reuniao do Conselho de
Administracao de 07 de novembro de 2011, com as caracteristicas abaixo
definidas:
1. Quantidade: Serao emitidos 19.779 (dezenove mil, setecentos e setenta e nove)
Bonus de subscricao de acoes preferenciais, em serie unica.
2. Quantidade de Acoes a serem Subscritas por Bonus; Ajuste na Quantidade de
Bonus: Cada Bonus conferira ao seu titular o direito de subscrever 100 (cem)
Acoes PN, observadas as hipoteses de ajuste do numero de acoes que os titulares
dos Bonus tem direito de subscrever na forma do item 2.1 abaixo.
2.1 O Numero de Acoes devera ser ajustado nas hipoteses de grupamentos,
desdobramentos, emissao de novas acoes em decorrencia de capitalizacao de lucros
ou reservas, ou bonificacoes em acoes da Companhia ate a data de homologacao,
pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”), da ata de Reuniao do Conselho de
Administracao da Companhia (“ARCA”) que deliberar sobre o aumento de capital
decorrente do exercicio de Bonus que resultara na emissao de acoes preferenciais
da Companhia (“Acoes PN”), devendo o Numero de Acoes nesses casos ficar
automaticamente ajustado, nos termos da alteracao ou ajuste aplicavel as acoes
entao detidas pelos acionistas da Companhia, de forma alterar proporcionalmente
o Numero de Acoes. O Preco de Exercicio sera reduzido caso a Companhia emita
Acoes PN a um Novo Preco de Emissao.
3. Direitos dos Bonus: Os Bonus constituem valor mobiliario distinto das acoes
da Companhia, conferindo a seus titulares, nas condicoes ora aprovadas,
tao-somente o direito de subscrever acoes preferenciais do capital social da
Companhia mediante o pagamento do preco de emissao estipulado, conforme item 4
abaixo. A titularidade do Bonus, por si so, nao assegura ao seu detentor
qualquer direito a dividendos, juros sobre capital proprio ou outros direitos;
ou seja, apenas a partir da data de homologacao da ARCA pelo Banco Central do
Brasil (“Banco Central”), que deliberar sobre o aumento do capital social
decorrente do exercicio dos Bonus que resultara na emissao de acoes
preferenciais da Companhia (“Acoes PN”), e que o titular das Acoes PN passa a
poder usufruir os direitos de acionista. O exercicio dos Bonus e facultativo; os
Bonus perderao sua validade se nao exercidos.
4. Preco de Subscricao dos Bonus: R$ 14,39 (quatorze reais e trinta e nove
centavos) para cada um dos Bonus. O pagamento do preco de subscricao dos Bonus
devera ser efetuado a vista em moeda corrente nacional na data da assinatura e
entrega do boletim de subscricao dos Bonus (“Boletim”) ao Itau Unibanco Holding
S.A. (“Itau Unibanco”), mediante deposito dos recursos e/ou envio de ordens de
pagamento por escrito relativos ao valor da subscricao dos Bonus, conforme valor
obtido na multiplicacao da quantidade de Bonus subscrita pelo preco de cada
Bonus.
5. Forma e Custodia: Os Bonus serao escriturais e custodiados no Itau Unibanco.
6. Direito de Preferencia: Sera assegurado aos acionistas da Companhia
detentores de acoes em 08.11.2011 (“Data do Registro”), o direito de preferencia
para subscricao dos Bonus, nos termos do 1 , alinea “b” do artigo 171 da Lei
6404/76. As acoes adquiridas a partir de 09.11.2011 nao farao jus ao direito de
preferencia de subscricao dos Bonus.
6.1 Sendo assim, com excecao dos legalmente impedidos, todos os acionistas da
Companhia tem direito de subscrever o Bonus, observadas as disposicoes legais e
estatutarias aplicaveis, o item 6.2 abaixo e conforme os termos ora deliberados.
O prazo para o exercicio do direito de preferencia sera de 30 dias a contar da
publicacao deste Aviso aos Acionistas.
6.2 Os acionistas da Companhia terao direito a subscrever 0,00031717 Bonus a
cada uma acao que possuirem na Data do Registro, ou seja o acionista detentor de
3.152 acoes podera subscrever 1 (um) Bonus, nao sendo admitida a entrega de
fracoes de Bonus. Serao desprezadas as fracoes de acoes para fins do exercicio
do direito de preferencia.
7. Exercicio ou Cessao do Direito de Preferencia: O direito de preferencia para
subscricao do Bonus podera ser exercido mediante a comprovacao da identidade de
acionista, assinatura e apresentacao do Boletim no periodo de exercicio do
direito de preferencia indicado no item 7.1.
7.1. Os detentores de acoes da Companhia poderao solicitar a corretora de sua
preferencia a respectiva subscricao ou preencher os respectivos boletins de
subscricao que poderao ser solicitados em qualquer agencia do Itau Unibanco,
instituicao financeira depositaria das acoes escriturais da Companhia, dentro do
prazo que se inicia em 09 de novembro de 2011 e termina em 09 de dezembro de
2011, inclusive.
7.2. Os acionistas titulares de acoes de emissao da Companhia que desejarem
negociar seus direitos de subscricao dos Bonus poderao faze-lo, devendo os
acionistas cujas acoes estiverem custodiadas no Itau Unibanco solicitar a essa
instituicao o respectivo boletim de cessao de direitos, que sera emitido pelo
Itau Unibanco, ou dar instrucoes a corretora de sua preferencia para negociacao
direta na BM&FBOVESPA, ate o 6 (sexto) dia util anterior ao termino do prazo
para exercicio do direito de preferencia.
7.3. Uma vez emitido um boletim de cessao de direitos, nos termos previstos no
item anterior, e havendo sua efetiva alienacao, sera exigida a correspondente
declaracao no verso do boletim de cessao de direitos com a firma do cedente
reconhecida em cartorio.
7.4. Os acionistas deverao manifestar o seu interesse na reserva das sobras no
Boletim correspondente.
8. Prazo e Forma de Exercicio: os Bonus poderao ser exercidos a qualquer tempo,
a partir da data de sua aquisicao ate a data do vencimento indicada no item 11
abaixo, a exclusivo criterio de seu titular, exceto nos dias de realizacao de
Assembleia Geral dos acionistas da Companhia, sendo que os titulares dos Bonus
deverao manifestar sua intencao ate a referida data de vencimento por meio de
solicitacao de exercicio a ser efetuada por escrito a Companhia, contendo: (a)
nome e qualificacao do titular do Bonus; (b) data de envio da solicitacao; e (c)
numero de Bonus que serao exercidos (limitado ao numero de Bonus detidos pelo
titular na data de envio da manifestacao para a Companhia).
8.1. Para todos os efeitos legais, a data do exercicio sera a data do
recebimento da solicitacao de exercicio pela Companhia.
9. Preco de Exercicio dos Bonus: Os Bonus conferirao ao seu adquirente o direito
de subscrever Acoes PN, ao preco de emissao equivalente ao valor patrimonial da
Acao PN apurado no ultimo balanco trimestral disponivel quando do exercicio dos
Bonus. Como referencia ao Acionista informamos que o valor patrimonial da Acao
PN apurado em 30.09.2011 e de R$ 9,26093.
9.1 A subscricao das acoes decorrentes do exercicio de cada Bonus de Subscricao
dar-se-a no ato do exercicio do direito e a integralizacao das acoes entao
subscritas se dara em moeda corrente nacional e a vista no ato da subscricao,
por meio de deposito dos recursos e/ou envio de ordens de pagamento por escrito
relativos ao valor da subscricao dos Bonus na Conta.
9.2 Trimestralmente, e enquanto houver Bonus de Subscricao em circulacao, sera
realizada reuniao do Conselho de Administracao ou Assembleia Geral
Extraordinaria para alterar o Estatuto Social, nele consignando o novo montante
do capital social caso tenha ocorrido, no periodo, exercicio do direito
conferido pelos Bonus.
10. Vencimento: Os Bonus terao validade de 5 (cinco) anos, contados a partir de
sua emissao ate 08 de novembro de 2016.
11. Direitos e Vantagens das Acoes Decorrentes do Exercicio: As Acoes PN a serem
emitidas em razao do exercicio dos Bonus conferirao aos seus titulares os mesmos
direitos e vantagens atribuidos as acoes preferenciais da Companhia.
11.1. As Acoes PN que vierem a ser emitidas em razao do exercicio dos Bonus
participarao de forma integral nos dividendos, juros sobre o capital proprio e
quaisquer outros valores que vierem a ser declarados e/ou distribuidos pela
Companhia a partir da data de homologacao da ARCA pelo Banco Central. A
Companhia divulgara comunicado quando da ocorrencia da referida homologacao pelo
Banco Central.
12. Os Bonus de Subscricao serao admitidos a negociacao em bolsa de valores e a
Companhia publicara Comunicado ao Mercado informado a data de inicio da
negociacao.
13. Procedimento de sobras: Apos o termino do prazo para o exercicio do direito
de preferencia, a Companhia podera promover um ou mais rateios de eventuais
sobras (ou sobras de sobras). Em eventuais rateios de sobras (ou sobras de
sobras) previstos neste item 13, os acionistas que manifestarem interesse na
reserva de sobras no boletim de subscricao terao o prazo a ser informado em
Comunicado ao Mercado pela Companhia para a subscricao das sobras rateadas.
14. A Companhia reitera que os acionistas controladores, Srs. Manoel Felix
Cintra Neto, Luiz Masagao Ribeiro, Carlos Ciampolini, Antonio Geraldo da Rocha,
bem como os acionistas a eles relacionados, alem dos controladores da Sertrading
S.A. e do Fundo WP X Fundo de Investimento em Participacoes cederao seu direito
de preferencia para subscricao dos Bonus para o JPMorgan Chase Bank, National
Association, ou qualquer sua afiliada no Brasil ou no exterior, nos termos do
Fato Relevante datado de 22 de marco de 2011.
15. Documentacao para subscricao de Bonus e cessao de direitos
15.1. Pessoa Fisica: Cedula de Identidade, Cadastro de Pessoas Fisicas do
Ministerio da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereco.
15.2. Pessoa Juridica: Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia
que elegeu os administradores em exercicio, devidamente arquivada na Junta
Comercial competente, e comprovante de endereco.
15.3. No caso de representacao por procuracao, sera necessaria a apresentacao do
respectivo instrumento publico de mandato com firma reconhecida.
16. Locais de atendimento
Nos agentes de custodia da BM&FBovespa e nas agencias do Itau Unibanco. Sao
Paulo, 08 de novembro de 2011.”
Norma: a partir de 09/11/2011, acoes escriturais ex-subscricao de bonus.
Direitos ate 02/12/2011.
