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SÃO PAULO – A Brasil Foods e Marfrig enviaram o seguinte comunicado ao mercado:
“1. As Administracoes da BRF – Brasil Foods S.A. (“BRF” – Bovespa: BRFS3; NYSE:
BRFS) e da Marfrig Alimentos S.A. (“Marfrig” – Bovespa: MRFG3; ADR nivel 1:
MRTTY) vem a publico informar, nos termos da Instrucao CVM n. 358, de 03 de
janeiro de 2002 e do paragrafo 4o do art. 157 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro
de 1976, e em complementacao aos Fatos Relevantes divulgados pela BRF e pela
Marfrig em 08 de dezembro de 2011 e 20 de marco de 2012, que foi realizado, no
dia 11 de junho de 2012, o fechamento da operacao de permuta, nos termos do
Contrato de Permuta de Ativos e Outras Avencas (“Contrato de Permuta”) celebrado
em 20 de marco de 2012 entre, de um lado, a BRF, a Sadia S.A. (“Sadia” e, em
conjunto com a BRF, “Partes BRF”) e a Sadia Alimentos S.A. (“Sadia Alimentos”)
e, de outro, a Marfrig.
IMPLEMENTACAO DA CONDICAO SUSPENSIVA
2. Em 23 de maio de 2012, o Conselho Administrativo de Defesa Economica (“CADE”)
se manifestou no sentido de que a operacao contemplada no Contrato de Permuta
atende aos termos e condicoes estabelecidos no Termo de Compromisso de
Desempenho (“TCD”), descrito no Fato Relevante publicado pela BRF em 13 de julho
de 2011. Deste modo, foi implementada a condicao suspensiva a que estava sujeito
o Contrato de Permuta.
ATOS PRATICADOS NA DATA DO FECHAMENTO
3. No dia 11 de junho de 2012, nos termos e condicoes previstos no Contrato de
Permuta, foram praticados, dentre outros, os seguintes atos:
(a) a aquisicao, pela Marfrig, da totalidade das acoes de emissao da Athena
Alimentos S.A., sociedade para a qual haviam sido transferidos os seguintes
ativos detidos pela BRF e suas afiliadas, referidos no TCD: (a1) marcas e
direitos de propriedade intelectual a elas relacionados; (a2) todos os bens e
direitos (inclusive imoveis, instalacoes e equipamentos) relacionados a
determinadas unidades produtivas; e (a3) todos os bens e direitos relacionados
aos 8 (oito) centros de distribuicao;
(b) a transferencia, para a BRF, da totalidade da participacao acionaria detida
pela Marfrig, direta e indiretamente, equivalente a 90,05% (noventa virgula zero
cinco por cento) do capital social da Quickfood S.A. (“Quickfood”), sociedade
sediada na Argentina; e
(c) a celebracao, dentre outros, dos seguintes instrumentos: Instrumento
Particular para Liquidacao do Valor do Pagamento em Dinheiro e Outras Avencas
(“Instrumento para Liquidacao”), cujo objeto e regular a obrigacao da Marfrig de
pagar a BRF a importancia de R$350.000.000,00 (trezentos e cinquenta milhoes de
reais), garantidos por alienacao fiduciaria de imoveis.
4. A participacao acionaria detida pela Sadia, direta e indiretamente,
equivalente a 64,57% (sessenta e quatro virgula cinquenta e sete por cento) do
capital social da Excelsior Alimentos S.A., sera transferida para a Marfrig no
dia 02 de julho de 2012.
INFORMACOES ADICIONAIS
5. As administracoes da BRF e da Marfrig manterao o mercado informado dos
desdobramentos do assunto em questao. Sao Paulo, 13 de junho de 2012.”
