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SÃO PAULO – A Inepar enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Em observancia ao disposto no artigo 157, paragrafo 4o, da Lei 6.404/76 (“LSA”)
e nas Instrucoes CVM n 358/02 e 319/99, a Inepar S.A. Industria e Construcoes
(“IIC”) e Inepar Energia S.A. (“IE”), denominadas em conjunto “Companhias”, vem
comunicar ao mercado, em continuidade ao Fato Relevante publicado em 01.09.2011:
(i) as recomendacoes feitas pelo Comite Especial Independente (“Comite
Independente”) constituido pelas Companhias com a finalidade negociar as bases
da operacao visando a incorporacao da IE pela IIC, (“Incorporacao”) em
atendimento ao Parecer de Orientacao CVM n 35, de 01.09.2008, e (ii) as
deliberacoes tomadas pelos respectivos Conselhos de Administracao das
Companhias, conforme segue:
1. Motivos ou fins da operacao e interesse das Companhias na sua realizacao.
Acredita se que a Incorporacao sera vantajosa para os acionistas das Companhias,
na medida em que a combinacao dos negocios e a forma mais adequada para (i)
convergir os recursos disponiveis, (ii) alcancar melhores ganhos de sinergia,
(iii) simplificar a estrutura atual, com consequente ganho de transparencia de
informacoes e reducao de custos financeiros, operacionais e administrativos, bem
como (iv) propiciara aos acionistas da IE receberem acoes da IIC, como resultado
da Incorporacao, beneficiando-se, assim, de uma maior liquidez com a
titularidade de acoes negociadas no Nivel I da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), e que tende a aumentar, posto
que duas companhias abertas com acoes negociadas em bolsa de valores
tornar-se-ao uma unica companhia.
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2. Atos que antecederam a operacao.
2.1. Aprovacao da Incorporacao. Os administradores das Companhias
manifestaram-se favoravelmente, em 15.08.2011, a incorporacao da IE pela IIC, de
acordo com os termos do “Protocolo e Justificacao de Incorporacao da Inepar
Energia S.A. pela Inepar S.A. Industria e Construcoes” (“Protocolo e
Justificacao”), celebrado entre as Companhias na mesma data. Os membros do
Conselho Fiscal da IIC e da IE reunir-se-ao nos proximos dias para analisar o
assunto em pauta e emitir seu respectivo parecer.
2.2. Convocacao de Assembleia Geral Extraordinaria. Os Conselhos de
Administracao das Companhias aprovaram, ainda, a convocacao das Assembleias
Gerais Extraordinarias, a serem realizadas, em primeira convocacao, no dia
03.10.2011, para deliberar sobre a Incorporacao da IE pela IIC.
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3. Comite Independente. A partir do dia 31.08.2011, tiveram inicio as
negociacoes dos membros do Comite Independente das Companhias. As negociacoes
culminaram em 13.09.2011, com as seguintes conclusoes e recomendacoes, por
unanimidade:
(i) O criterio a ser utilizado para fundamentar a relacao de substituicao seja o
valor de patrimonio liquido contabil, baseado no ultimo balanco das Companhias
divulgado ao mercado pelas Informacoes Trimestrais (ITR) de 30.06.2011, bem como
nas Demonstracoes Financeiras aprovadas nas Assembleias Gerais Ordinarias
realizadas em 2011, com data base de 31.12.2010;
(ii) A relacao de substituicao das acoes seja de 27 (vinte e sete) acoes
ordinarias ou preferenciais classes “A” ou “B” de emissao da IE para cada 1
(uma) acao ordinaria ou preferencial de emissao da IIC; a relacao de
substituicao e considerada equitativa para os acionistas das Companhias, tendo
em vista que: a) cada acao detida pelo acionista nao-controlador da IE sera
convertida em acao de mesma especie da IIC, ou seja, as acoes ordinarias serao
convertidas em acoes ordinarias e as acoes preferenciais (classes “A” ou “B”)
serao convertidas em acoes preferenciais; e, b) o valor de patrimonio liquido
contabil, e a metodologia que define adequadamente o preco justo das acoes de
ambas as Companhias;
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(iii) Os termos e condicoes da Incorporacao da IE pela IIC sao justos e
adequados, e sua implantacao e recomendada.
4. Conselhos de Administracao. Os respectivos membros dos Conselhos de
Administracao das Companhias, depois de tomar ciencia dos debates, conclusoes e
recomendacoes havidos entre os membros do Comite Independente, propuseram acatar
suas recomendacoes quanto a relacao de substituicao de acoes acima mencionada.
Decidiram os respectivos Conselhos de Administracao aprovar a proposta de
Incorporacao, com os termos e condicoes constantes no “Protocolo e
Justificacao”, cujos pontos principais sao descritos a seguir:
a. Incorporacao. Trata-se da incorporacao da Companhia IE pela IIC, nos termos
do art. 227, da LSA, sendo a IE extinta apos a aprovacao da deliberacao em
Assembleia Geral Extraordinaria.
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b. Balanco-base. O Balanco Patrimonial da IE foi levantado com data-base de 30
de junho de 2011 (“Data-base”) e constitui o balanco-base da Incorporacao, o
qual foi elaborado de acordo com os Principios Fundamentais de Contabilidade, em
bases consistentes, contendo todos os elementos contabeis necessarios e
suficientes a Incorporacao, sendo devidamente auditado por auditor independente
registrado na CVM, a ser aprovado na mesma Assembleia Geral que aprovar a
Incorporacao.
c. Data da Incorporacao. A Incorporacao, nos termos do presente Protocolo e
Justificativa, sera em 03 de outubro de 2011 (“Data da Incorporacao”).
d. Relacao de substituicao. A Incorporacao resultara na atribuicao aos
acionistas nao controladores da IE de 1 (uma) acao ordinaria ou preferencial da
IIC para cada 27 (vinte e sete) acoes ordinarias ou preferenciais classes “A”e
“B” de emissao da IE, conforme definido pelos Conselhos de Administracao das
Companhias. Desta forma, os acionistas detentores de acoes ordinarias da IE
terao direito a conversao destas acoes em acoes ordinarias da IIC, e os
acionistas detentores de acoes preferenciais classes “A” ou “B” da IE terao
direito a conversao destas acoes em acoes preferenciais da IIC.
e. Criterio utilizado. O criterio a ser utilizado para fundamentar a relacao de
substituicao sera o de valor de patrimonio liquido contabil, baseado no ultimo
balanco das Companhias divulgado ao mercado pelas Informacoes Trimestrais (ITR)
de 30.06.2011, bem como nas Demonstracoes Financeiras aprovadas nas Assembleias
Gerais Ordinarias realizadas em 2011, com data base de 31.12.2010, ressalvado o
direito de levantamento de balanco especial, nos termos do art. 45, 2 , da LSA.
Referido criterio foi considerado equitativo para os acionistas das Companhias,
tendo em vista ser metodologia que definira adequadamente o preco justo das
acoes das Companhias, bem como pelos demais termos e condicoes previstos no
Protocolo e Justificacao.
f. Relacao de substituicao a precos de mercado. Para fins do artigo 264, da LSA,
foi apurado que a relacao de substituicao entre as acoes que se extinguirao e as
acoes que serao emitidas em favor dos acionistas nao controladores da IE,
avaliados os patrimonios liquidos de ambas as Companhias a precos de mercado,
seria de 35,37817553 (trinta e cinco acoes e fracoes) acoes ordinarias ou
preferenciais classes “A” ou “B” da IE para cada 1 (uma) acao ordinaria ou
preferencial da IIC, conforme Laudo de Avaliacao de Mercado elaborado pela
Empresa Especializada Avaliadora, e, portanto, menos vantajosa que a relacao de
substituicao adotada.
g. Cancelamento das acoes da IIC na IE. As acoes de emissao da IE de
titularidade da IIC serao canceladas, nos termos no art. 226, 1 da LSA.
h. Direitos conferidos as acoes. Apos aprovada a Incorporacao, os acionistas
detentores de acoes ordinarias ou preferenciais classes “A” e “B” da IE
receberao acoes ordinarias ou preferenciais da IIC com as vantagens e direitos
politicos e patrimoniais informados no quadro comparativo abaixo:
Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a integra desse Fato Relevante
onde podera ser consultado o quadro comparativo acima mencionado.
i. Aumento de capital. A Incorporacao resultara no incremento ao patrimonio da
IIC, mediante a incorporacao do patrimonio liquido da IE, avaliado pelo criterio
contabil, conforme constante no Laudo de Avaliacao Contabil da IE, descontado o
valor da participacao da IIC na IE.
Dessa forma, o incremento total no patrimonio liquido correspondera ao valor de
R$ 28.239.943,78 (vinte e oito milhoes duzentos e trinta e nove mil e novecentos
e quarenta e tres reais e setenta e oito centavos), sendo R$ 9.923.653,46 (nove
milhoes novecentos e vinte e tres mil seiscentos e cinquenta e tres reais e
quarenta e seis centavos) destinado a aumento do capital social; R$
19.912.289,61 (dezenove milhoes novecentos e doze mil duzentos e oitenta e nove
reais e sessenta e um centavos) a titulo de aumento do valor da Reserva de
Reavaliacao Reflexa e um montante de R$ 1.595.999,29 (um milhao quinhentos e
noventa e cinco mil novecentos e noventa e nove reais e vinte e nove centavos)
redutor do valor patrimonial a titulo de Ajuste de Avaliacao Patrimonial. O
aumento do capital social sera mediante a emissao de 6.003.795 (seis milhoes,
tres mil setecentas e noventa e cinco) acoes nominativas escriturais, sem valor
nominal, sendo 2.222.223 (dois milhoes, duzentos e vinte e dois mil duzentos e
vinte e tres) acoes ordinarias e 3.781.572 (tres milhoes, setecentos e oitenta e
um mil, quinhentas e setenta e duas) acoes preferenciais, conforme a Relacao de
Substituicao, as quais serao subscritas pela Diretoria da IE, por conta dos seus
acionistas nao controladores, na proporcao de suas respectivas participacoes.
j. Tratamento das Fracoes. As fracoes das acoes resultantes da substituicao da
participacao de cada acionista da IE que nao se compuser de modo a formar
inteiros serao agrupadas em acoes inteiras da IIC e em seguida alienadas em
leilao especial na BM&FBOVESPA. O produto dessa alienacao sera dividido,
proporcionalmente, entre os titulares das respectivas fracoes.
k. Variacoes Patrimoniais. Todas as variacoes patrimoniais ocorridas na IIC,
entre a Database (30.06.2011) e a Data da Incorporacao (03.10.2011), serao nela
contabilizadas; e, todas as variacoes patrimoniais ocorridas na IE, entre a
Data-base (30.06.2011) e a Data da Incorporacao (03.10.2011), serao nela
contabilizadas e serao registradas nos livros contabeis da IIC e por elas
reconhecidas.
l. Contingencias nao-contabilizadas. Nao existem passivos e/ou contingencias
passivas nao contabilizadas, no conhecimento das Companhias, a serem absorvidas
pela IIC em decorrencia da Incorporacao.
m. Direito de Retirada. A Incorporacao enseja a possibilidade de exercicio do
direito de recesso pelos acionistas dissidentes da deliberacao da IE, com base
nos fundamentos legais pertinentes, que podera ser exercido, pelo prazo de 30
(trinta) dias, contado a partir da data de publicacao da ata da Assembleia Geral
Extraordinaria que aprovar o Protocolo e Justificacao, com relacao as acoes de
que seja comprovadamente titular em 31 de agosto de 2011 (dia imediatamente
anterior a data da publicacao na imprensa do primeiro Fato Relevante sobre a
operacao). A presente operacao nao gera direito de recesso para os acionistas da
Incorporadora IIC.
n. Considerando que a relacao de substituicao apurada pelo criterio de
Patrimonio Liquido a Precos de Mercado (conforme o Laudo de Avaliacao)
mostrou-se menos vantajosa para os acionistas nao controladores, que a Relacao
de Substituicao apurada pelo criterio escolhido pelas Companhias, os acionistas
dissidentes que exercerem seu direito de retirada terao o reembolso do valor de
suas acoes calculado pelo valor patrimonial apurado com base no ultimo balanco
levantado em 30 de junho de 2011, no valor correspondente a R$ 0,1742260
(dezessete centavos e fracao), que sera aprovado na mesma Assembleia Geral que
aprovar a Incorporacao, ressalvado o direito de levantamento de balanco
especial, nos termos do art. 45 2 da LSA.
o. Composicao pos-operacao. Aprovada a Incorporacao, o capital social da IIC
passara de R$ 389.053.477,60 (trezentos e oitenta e nove milhoes cinquenta e
tres mil quatrocentos e setenta e sete reais e sessenta centavos), representado
por 95.659.930 (noventa e cinco milhoes, seiscentas e cinquenta e nove mil,
novecentas e trinta) acoes, sendo 37.164.791 (trinta e sete milhoes, cento e
sessenta e quatro mil, setecentas e noventa e uma) acoes ordinarias escriturais
nominativas, sem valor nominal, todas com direito a voto, e 58.495.139
(cinquenta e oito milhoes, quatrocentas e noventa e cinco mil, cento e trinta e
nove) acoes preferenciais escriturais nominativas, sem valor nominal, com
direito a voto nas hipoteses previstas no Estatuto Social, para R$
398.977.131,06 (trezentos e noventa e oito milhoes novecentos e setenta e sete
mil, cento e trinta e um reais e seis centavos) representado por 101.663.725
(cento e um milhoes, seiscentos e sessenta e tres mil, setecentas e vinte e
cinco) acoes, sendo 39.387.014 (trinta e nove milhoes, trezentas e oitenta e
sete mil e quatorze) acoes ordinarias e 62.276.711 (sessenta e dois milhoes,
duzentos e setenta e seis mil, setecentas e onze) acoes preferenciais, com as
mesmas caracteristicas acima descritas.
p. Sucessao. A IIC assumira todos os direitos e obrigacoes da IE, de toda ordem,
inclusive trabalhistas, previdenciarios e tributarios atuais, e futuros que
possam vir a ocorrer.
q. Custos da operacao. Estima-se que a presente Incorporacao tera o custo de
aproximadamente R$ 653.000,00 (seiscentos e cinquenta e tres mil reais),
envolvendo as despesas com publicacoes, auditores, avaliadores, advogados,
membros do Comite Independente e demais profissionais tecnicos a serem
contratados para assessoria na operacao. Os custos e despesas decorrentes da
implementacao da Incorporacao serao de responsabilidade da IIC.
r. Empresa especializada Avaliadora. Foi contratada, ad referendum da Assembleia
Geral das Companhias, a NHD HABILIS AUDITORIA E CONSULTORIA EMPRESARIAL S/S,
sociedade estabelecida em Joinville, Santa Catarina, com escritorio localizado
na Rua Max Colin, 726, sala 6, Bairro America, CEP 89.204-040, inscrita no CNPJ
sob o n 07.980.815/0001-23, registrada no Conselho Regional de Contabilidade
CRC-SC sob n 006503/O; para avaliacao dos patrimonios liquidos das Companhias,
contabil e a precos de mercado, a qual declarou as Companhias que: (i) nao
possui interesse, direto ou indireto, em qualquer das Companhias ou na
Incorporacao; (ii) inexistem situacoes que possam ser consideradas como conflito
ou comunhao de interesses, atual ou potencial, com o controlador das Companhias,
ou em face de acionistas minoritarios da mesma, ou relativamente a outra
sociedade envolvida, seus respectivos socios, ou no tocante a propria operacao;
e (iii) A IIC, bem como seus administradores da Companhias nao direcionaram,
limitaram, dificultaram ou praticaram qualquer ato que tenha ou possa ter
comprometido o acesso, a utilizacao ou o conhecimento de informacoes, bem como
de documentos relevantes para as conclusoes das empresas especializadas.
s. Documentos a Disposicao dos Acionistas: Todos os documentos que tenham sido
utilizados no planejamento, avaliacao, promocao e execucao da Incorporacao, o
Protocolo e Justificacao, os balancos patrimoniais das Companhias, os laudos de
avaliacoes, as atas de reuniao dos Conselhos de Administracao das Companhias e
do Comite Independente e a minuta do estatuto social da IIC serao, nesta data,
encaminhadas a Comissao de Valores Mobiliarios e BM&FBOVESPA e estarao
disponiveis: (i) na sede da IIC na cidade de Sao Paulo – SP, na na Alameda
Jurupis, n 455 – 10 andar, Bairro Moema, CEP 04088-001, das 08:00 hs as 17:00
hs, nos dias uteis; (ii) no site institucional da IIC e da IE:
www.inepar.com.br; (iii) na sede da IE na cidade de Curitiba – PR, na Alameda
Dr. Carlos de Carvalho n 373, 13 andar, Conjunto 1301, parte, Centro, CEP n
80410-180, das 08:00 hs as 17:00 hs horas, nos dias uteis; e, (iv) nos sites da
Comissao de Valores Mobiliarios e BM&FBOVESPA.
t. Assembleias Gerais Extraordinarias. Por fim, as Companhias informam que,
conforme deliberacoes dos seus respectivos Conselhos de Administracao, serao
convocadas Assembleias Gerais Extraordinarias a fim de deliberar acerca das
operacoes tratadas no presente Fato Relevante, a serem realizadas no dia
03.10.2011, conforme Editais de Convocacoes publicados nesta data.
u. Atos subsequentes. Competira aos administradores da IIC praticar todos os
atos necessarios a implementacao da Incorporacao, incluindo promover o
arquivamento e publicacao de todos os atos relativos a Incorporacao, nos termos
do art. 227, 3 , da LSA, e realizar a baixa das inscricoes da IE nas
reparticoes federais, estaduais e municipais competentes, bem como a manutencao
de seus livros contabeis pelo prazo legal. Caso aprovada a Incorporacao, IIC
dara continuidade ao seu plano de reestruturacao organizacional anunciado no
Fato Relevante divulgado em 01.09.2011.
v. Submissao as autoridades reguladoras ou de defesa da concorrencia. A presente
Incorporacao nao sera submetida as autoridades reguladoras ou de defesa da
concorrencia brasileiras e estrangeiras.
w. Cancelamento do registro de Companhia aberta. O registro de companhia aberta
da IE sera cancelado, tendo em vista a extincao da sociedade.
Sao Paulo, 16 de setembro de 2011.”
