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SÃO PAULO – As seguintes empresas comunicam acerca de suas assembleias:
28/06/2011
PDG REALT (PDGR-NM) – AGE – 10h
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Deliberar sobre a seguinte ordem do dia: 1. Reformar o Estatuto Social da
Companhia para alterar a estrutura da Diretoria da Companhia da seguinte
maneira: (i) O cargo de Diretor de Investimentos e Planejamento Gerencial
passara a ser denominado Diretor de Investimentos e Acompanhamento Gerencial,
sendo que lhe serao subtraidas as seguintes competencias: (a) “implementar o
modelo de gestao da Companhia nas sociedades investidas”; e (b) “dirigir as
atividades de co-incorporacao da Companhia” e lhe sera atribuida a seguinte nova
competencia “monitorar e gerir as vendas e lancamentos da Companhia e
controladas”; (ii) O cargo de Diretor Vice-Presidente Financeiro passara a ser
denominado Diretor Vice-Presidente, sendo que nao mais lhe competirao as
atribuicoes de carater financeiro e lhe serao atribuidas as seguintes novas
competencias: (a) “elaboracao e implementacao do planejamento estrategico da
Companhia e controladas”; e (b) “elaboracao e implementacao das metas da
Companhia e controladas”; (iii) Extingue-se o cargo de Diretor de Planejamento
Financeiro e cria-se o cargo de Diretor Financeiro, ao qual competira: (a) “a
administracao financeira da Companhia e controladas”; (b) “a administracao das
areas de controladoria, contabilidade, tributaria e fiscal da Companhia e
controladas”; (iii) “a gestao do endividamento e capitalizacao da Companhia”;
(iv) “planejar, formular e projetar o fluxo de caixa da Companhia e
controladas”; (v) “administrar a area de tesouraria da Companhia e controladas”;
e (vi) ´estruturar, negociar e acompanhar o credito imobiliario em cada um dos
projetos imobiliarios no qual a Companhia e controladas participe(m)”; e (iv) Ao
cargo de Diretor Juridico sera: (a) excepcionada a area fiscal e a area
tributaria de sua competencia para formular, coordenar e executar acoes; (b)
atribuido, as demais competencias que permanecem inalteradas, uma nova
competencia para “acompanhar e auxiliar o Diretor de Relacoes com Investidores
nos assuntos relacionados ao registro da Companhia, emissoes de valores
mobiliarios, ofertas publicas e demais regras da Comissao de Valores
Mobiliarios”. 2. Reformar o Estatuto Social da Companhia, com o intuito de
adequa-lo as novas regras determinadas no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (“Regulamento do Novo Mercado” e “Novo Mercado”), que
vigoram a partir de 10 de maio de 2011, no que tange as “clausulas minimas
obrigatorias” de forma a: (i) incluir o artigo 2o no Estatuto Social da
Companhia, de forma a prever que a Companhia, seus acionistas, administradores e
membros do Conselho Fiscal sujeitam-se as disposicoes do Regulamento do Novo
Mercado; (ii) incluir o artigo 3o no Estatuto Social da Companhia, de forma a
determinar que as normas estatutarias sujeitam-se as disposicoes do Regulamento
do Novo Mercado nas hipoteses de prejuizo aos direitos dos destinatarios das
ofertas publicas previstas no referido Estatuto; (iii) alterar o caput do artigo
7o (anteriormente artigo 5o) do Estatuto Social da Companhia, de forma a
ressaltar que o capital social da Companhia encontra-se totalmente subscrito e
integralizado; (iv) alterar o paragrafo 2o do artigo 11 (anteriormente artigo
9o) do Estatuto Social da Companhia de modo a deixar expresso que a posse dos
administradores devera obedecer os requisitos legais aplicaveis; (v) incluir o
paragrafo 3o do artigo 11 (anteriormente artigo 9o) do Estatuto Social da
Companhia para estabelecer que os cargos de Presidente do Conselho de
Administracao e de Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia nao
poderao ser acumulados pela mesma pessoa; (vi) alterar o paragrafo 2o do artigo
12 (anteriormente artigo 10) do Estatuto Social da Companhia para incluir mencao
ao artigo 239 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei 6.404/76”); (vii)
incluir o item (t) no artigo 15 (anteriormente artigo 13) do Estatuto Social da
Companhia, de forma a determinar que o Conselho de Administracao da Companhia
devera manifestar-se sobre qualquer oferta publica de aquisicao de acoes que
tenha por objeto as acoes de emissao da Companhia; (viii) incluir o item (u) no
artigo 15 (anteriormente artigo 13) do Estatuto Social da Companhia, de forma a
ressaltar que compete ao Conselho de Administracao da Companhia definir a lista
triplice de empresas especializadas em avaliacao economica de empresas para a
preparacao de laudo de avaliacao das acoes da Companhia, nos casos de oferta
publica de aquisicao de acoes para cancelamento de registro de companhia aberta
ou saida do Novo Mercado; (ix) alterar o caput do artigo 30 (anteriormente
artigo 28) para incluir mencao ao fato de que o dantes mencionado dever de
ressarcir, da pessoa que adquirir o poder de controle, em razao de contrato
particular de compra de acoes celebrado com o acionista controlador, se dara em
relacao a todas as pessoas que venderem acoes da Companhia nos pregoes em que o
adquirente realizar as aquisicoes e sera realizado proporcionalmente ao saldo
liquido diario de cada uma, cabendo a BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuicao
nos termos de seus regulamentos; (x) alterar a redacao do artigo 35
(anteriormente artigo 33) para fazer constar o prazo de 120 (cento e vinte)
dias, contados a partir da deliberacao da Assembleia Geral, que passara a ser
aplicavel para que a sociedade que resultar de uma eventual reorganizacao
societaria da Companhia possa deixar de ter seus valores mobiliarios negociados
no Novo Mercado; (xi) incluir o artigo 36 e seus paragrafos 1o e 2o para prever
que, em caso de inexistencia de acionista controlador e saida da Companhia do
Novo Mercado, que acarretara na obrigatoriedade de se realizar a oferta publica
de aquisicao de acoes: (i) a Assembleia Geral devera definir os responsaveis
pela realizacao da oferta ora mencionada; e (ii) nao havendo definicao dos
responsaveis, no caso de operacao de reorganizacao societaria, na qual a
sociedade resultante dessa reorganizacao nao tenha seus valores mobiliarios
admitidos a negociacao no Novo Mercado, cabera aos acionistas que votaram
favoravelmente a reorganizacao societaria realizar a referida oferta; (xii)
incluir o artigo 37, de forma a determinar que a saida da Companhia do Novo
Mercado, em razao de descumprimento de obrigacoes determinadas pelo Regulamento
do Novo Mercado, esta condicionada a efetivacao de oferta publica de aquisicao
de acoes, no minimo, pelo valor economico das acoes, que devera ser apurado em
laudo de avaliacao na forma dos artigos 33 e 34 do referido Estatuto,
respeitadas as normas legais e regulamentares aplicaveis;
(xiii) incluir o paragrafo 1o no artigo 37, de forma a determinar que o
acionista controlador devera efetivar a oferta publica de aquisicao de acoes,
conforme previsto no caput deste artigo 37; (xiv) incluir o paragrafo 2o no
artigo 37, de forma a determinar que na hipotese de nao haver acionista
controlador e a saida do Novo Mercado decorrer de deliberacao da Assembleia
Geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberacao que implicou o
descumprimento deverao efetivar a oferta publica de aquisicao de acoes prevista
no caput deste artigo 37; (xv) incluir o paragrafo 3o no artigo 37, de forma a
determinar que na hipotese de nao haver acionista controlador e a saida do Novo
Mercado ocorrer em razao de ato ou fato da administracao da Companhia, os
administradores deverao convocar Assembleia Geral de acionistas para que seja
sanado o descumprimento das obrigacoes constantes do Regulamento do Novo
Mercado, ou ate mesmo, para deliberar pela saida da Companhia do Novo Mercado;
(xvi) incluir o paragrafo 4o no artigo 37, de forma a determinar que caso haja a
saida da Companhia do Novo Mercado, assim como mencionado pelo paragrafo 3o
deste artigo 37, a Assembleia Geral devera definir o responsavel pela realizacao
da oferta publica de aquisicao de acoes prevista no caput do referido artigo;
(xvii) alterar a redacao do artigo 39 (anteriormente artigo 35) para determinar
que a Companhia, os membros do Conselho Fiscal, seus acionistas e
administradores tambem deverao resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer
disputa ou controversia que possa surgir relacionada ou oriunda do Regulamento
de Sancoes; e (xviii) ajustar as referencias cruzadas em razao da insercao de
novos artigos e adaptar o Estatuto Social as novas definicoes, quais sejam: (i)
segmento especial de listagem denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”); (ii)
BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”); e
(iii) Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”). 3. Alterar o Estatuto Social da
Companhia com o intuito de transferir do Conselho de Administracao para
Diretoria a competencia para aprovar a emissao de cedulas de credito bancario
pela Companhia, nos termos da proposta da administracao disponibilizada em 6 de
junho de 2011 (“Proposta da Administracao”); 4. Aprovar o valor das verbas
globais e anuais de remuneracao dos membros do Conselho de Administracao e da
Diretoria e o valor da remuneracao mensal a ser atribuida aos membros do
Conselho Fiscal, ambas para o exercicio social de 2011 (lembramos aos senhores
acionistas que, nos termos do art. 152 da Lei 6404/1976, a fixacao da
remuneracao da administracao e dos membros do conselho fiscal nao e apenas
competencia da Assembleia Geral, mas seu dever), nos termos da Proposta da
Administracao; 5. Deliberar sobre a dispensa do requisito previsto no paragrafo
3o do artigo 147 da Lei 6.404/76 em relacao ao membro do Conselho Fiscal, Sr.
Vitor Hugo dos Santos Pinto, tendo em vista o fato de que o referido membro nos
informou que tambem compoe o Conselho Fiscal ou Conselho de Administracao de
incorporadoras que concorrem com a Companhia, nos termos da Proposta da
Administracao; e 6. Alterar o artigo 7o (anteriormente artigo 5o) para que este
reflita, no valor do capital social e no numero de acoes da Companhia, as
emissoes realizadas pelo Conselho de Administracao, ate esta data, dentro do
capital autorizado, nos termos da Proposta da Administracao. Proposta da
Administracao: em reuniao realizada em 06 de maio de 2011, os membros do
Conselho de Administracao aprovaram a publicacao do presente Edital e ainda a
proposta da administracao sobre as materias a serem deliberadas. Referida
proposta encontra-se disponivel na sede da Companhia, na pagina da CVM
(www.cvm.gov.br) e no site www.pdg.com.br/ri. A referida proposta encontra-se,
tambem, a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes.
