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SÃO PAULO – A Cetip enviou o seguinte fato relevante:
“HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”), em cumprimento ao disposto
no art. 157, 4 , da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada
e em vigor (a “Lei das Sociedades por Acoes”), e na Instrucao CVM n 358, de 3
de janeiro de 2002, conforme alterada e em vigor, vem a publico informar, em
complementacao ao Fato Relevante divulgado pela Companhia em 06.08.2010, que foi
celebrado, nesta data, o Contrato de Compra de Quotas e Acoes e Outras Avencas
(o “Contrato”) para a efetivacao da aquisicao, pela Companhia, das quotas
representativas de 100% (cem por cento) do capital social da Mabesa do Brasil
Participacoes Ltda. e suas subsidiarias (as “Quotas”), que atuam na fabricacao e
comercializacao de fraldas descartaveis, absorventes higienicos femininos e
lencos umedecidos, entre outros, comercializados sob as marcas Cremer-Disney,
Plim Plim, Puppet e Affective, entre outras.
O preco total de aquisicao das Quotas e de USD 194.524.000,00 (cento e noventa e
quatro milhoes, quinhentos e vinte e quatro mil dolares norte-americanos), dos
quais (i) USD10.000.000,00 (dez milhoes de dolares norte-americanos) foram pagos
em 16 de agosto de 2010; (ii) USD104.524.000,00 (cento e quatro milhoes,
quinhentos e vinte e quatro mil dolares norte-americanos) foram pagos a vista,
nesta data, mediante a transferencia da titularidade das Quotas a Companhia;
(iii) USD40.000.000,00 (quarenta milhoes de dolares norte-americanos) serao
pagos no prazo de 12 (doze) meses a contar da presente data, sem juros ou
correcao monetaria; e (iv) USD40.000.000,00 (quarenta milhoes de dolares
norte-americanos) serao pagos no prazo de 24 (vinte e quatro) meses a contar da
presente data, sem juros ou correcao monetaria.
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Tendo em vista que a aquisicao das Quotas configura uma das hipoteses previstas
no Artigo 256 da Lei das Sociedades por Acoes, os acionistas eventualmente
dissidentes da ratificacao de tal aquisicao, a ser deliberada em assembleia
geral de acionistas da Companhia a ser oportunamente convocada, terao direito de
reembolso do valor de suas acoes, apurado com base no patrimonio liquido
contabil das acoes de acordo com os valores constantes nas Demonstracoes
Financeiras de 31 de dezembro de 2009 da Hypermarcas.
Sao Paulo, 19 de janeiro de 2011″
Enviou, tambem, o seguinte Comunicado ao Mercado:
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“A HYPERMARCAS S.A. (“Hypermarcas” ou “Companhia”) vem apresentar os seguintes
esclarecimentos a seus acionistas e ao mercado em geral, com relacao ao Fato
Relevante divulgado em 19 de janeiro de 2011 (o “Fato Relevante”), relativo a
aquisicao das quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social
de Mabesa do Brasil Participacoes Ltda. (as “Quotas”) e das acoes
representativas de 3%
(tres por cento) do capital social de Mabesa do Brasil S.A. (as “Acoes”), nos
termos do Contrato de Compra de Quotas e Acoes e Outras Avencas (o “Contrato”),
celebrado em 19 de janeiro de 2011.
Considerando que a aquisicao das Quotas configura uma das hipoteses previstas no
Art. 256 da Lei n 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em
vigor (a “Lei das Sociedades por Acoes”), informamos que o acionista que
dissentir da ratificacao de tal aquisicao, a ser deliberada em assembleia geral
de acionistas da Companhia (“Assembleia Geral”), a ser oportunamente convocada,
tera o direito de exercer seu direito de retirada da Companhia com base na
participacao acionaria de que era comprovadamente titular ao final do dia 19 de
janeiro de 2011, data de liquidacao das operacoes realizadas no pregao da BM&F
BOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (a “Bolsa”), respeitada a
liquidacao fisica e financeira das operacoes realizadas no pregao da Bolsa, (i)
na Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia (“CBLC”), e (ii) na instituicao
depositaria das acoes de emissao da Companhia (a “Data de Corte”), sendo que o
valor de reembolso sera de R$5,31 (cinco Reais e trinta e um centavos) por acao,
correspondente ao valor patrimonial contabil das acoes da Companhia conforme
apurado nas Demonstracoes Financeiras da Companhia referentes a 31.12.2009 e
divulgadas por meio do Sistema de Envio de Informacoes Periodicas e Eventuais –
IPE, nos termos da legislacao aplicavel.
Ainda nos termos da legislacao aplicavel, o direito de retirada podera ser
exercido ainda que o titular das acoes (i) nao compareca a Assembleia Geral, ou,
comparecendo, (ii) venha a se abster de votar com relacao a ratificacao da
celebracao do Contrato.
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O acionista dissidente que desejar exercer o direito de retirada devera adotar
os seguintes procedimentos:
(a) Prazo para Exercicio: ate o 30 (trigesimo) dia apos a data de publicacao da
ata da Assembleia Geral.
(b) Exercicio do Direito de Retirada: o acionista dissidente devera procurar uma
agencia do Banco Bradesco S.A. ou os Agentes de Custodia da Companhia Brasileira
de Liquidacao e Custodia – CBLC para as acoes ali depositadas, de sorte a
manifestar sua dissidencia e pleitear o reembolso do valor das acoes de emissao
da Companhia de que era titular na Data de Corte. Os acionistas cujas acoes
estiverem custodiadas no Banco Bradesco S.A. deverao apresentar o formulario
“Exercicio do Direito de Recesso”, disponivel em qualquer agencia do Banco
Bradesco S.A., acompanhado por copias autenticadas dos seguintes documentos: (i)
para acionistas pessoas fisicas: copias autenticadas de CPF e RG, comprovante de
residencia atualizado e comprovante bancario para credito; (ii) para acionistas
pessoas juridicas: copia autenticada de CNPJ, ultimo Estatuto/Contrato Social
consolidado e respectivas alteracoes posteriores, bem como os documentos dos
socios e/ou representantes legais (ata de eleicao, CPF, RG e comprovante de
endereco) e comprovante bancario para credito; e (iii) para acionistas que se
fizerem representar por mandatario: alem dos documentos acima, o respectivo
instrumento de mandato, o qual devera conter poderes especiais para que o
mandatario manifeste em nome do acionista o exercicio do direito de retirada e
solicite o reembolso das acoes.
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(c) Pagamento do Respectivo Reembolso: uma vez exercido o direito de retirada
nos termos aqui previstos, a Companhia tera o prazo de 10 (dez) dias contados do
final do prazo previsto no item (a) acima para efetuar o pagamento do valor de
reembolso aos acionistas dissidentes. O pagamento sera feito mediante deposito
em moeda corrente nacional na conta corrente informada pelo acionista dissidente
conforme item (b) acima.
A Companhia emitira novo comunicado com relacao a este assunto na medida em que
tenham inicio ou termino os procedimentos acima referidos, bem como seus
respectivos prazos.
Sao Paulo, 19 de janeiro de 2011″
