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SÃO PAULO – A Marfrig enviou o seguinte Fato Relevante:
“Sao Paulo, 18 de janeiro de 2011 – A MARFRIG ALIMENTOS S.A. (“Companhia”), em
observancia aos termos da Instrucao da Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”)
n. 358, de 03 de janeiro de 2002, conforme alterada e do artigo 157, paragrafo
4o da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, comunica aos
seus acionistas e ao mercado em geral que o Conselho de Administracao da
Companhia, em reuniao realizada em 14 de janeiro de 2011, deliberou pela
realizacao da 3a (terceira) Emissao, de Debentures Simples, Nao Conversiveis em
Acoes, da Especie Quirografaria, com Garantias Adicionais Reais e Fidejussorias,
em ate Duas Series, de emissao da Companhia (“Emissao” e “Debentures”,
respectivamente), no montante total de ate R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhoes
de reais), para distribuicao publica com esforcos restritos de colocacao, nos
termos da Instrucao da CVM n. 476, de 16 de janeiro de 2009 (“Oferta Restrita” e
“Instrucao CVM 476”, respectivamente).
A Oferta Restrita e destinada exclusivamente a investidores qualificados,
conforme o disposto nos incisos I e II do artigo 4o da Instrucao CVM 476 e esta
automaticamente dispensada do registro de distribuicao publica perante a CVM de
que trata o artigo 19 da Lei n. 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme
alterada, nos termos da Instrucao CVM 476.
Serao emitidas ate 600.000 (seiscentas mil) Debentures, em ate duas series, com
valor nominal unitario, na Data de Emissao (conforme abaixo definida), de
R$1.000,00 (um mil reais) (“Valor Nominal Unitario”), observado o limite minimo
de subscricao previsto no inciso II do artigo 4o da Instrucao CVM 476. As
Debentures possuem prazo de vencimento de 04 (quatro) anos contados da data da
emissao das Debentures, qual seja, 18 de janeiro de 2011 (“Data de Emissao”),
vencendo-se, portanto, em 18 de janeiro de 2015.
O Valor Nominal Unitario das Debentures da primeira serie nao sera atualizado.
Sobre o saldo do Valor Nominal Unitario das Debentures da primeira serie
incidirao, desde a Data de Emissao ou da ultima data de pagamento da Remuneracao
da Primeira Serie (conforme abaixo definido), ate a data do proximo pagamento da
Remuneracao da Primeira Serie (conforme abaixo definido), juros remuneratorios
correspondentes a um percentual da variacao acumulada das taxas medias diarias
dos DI – Depositos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na
forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis,
calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP (conforme abaixo definido), no
informativo diario disponivel em sua pagina na Internet
(http://www.cetip.com.br) (“Taxa DI”), limitado a ate 127,6% (cento e vinte e
sete virgula seis por cento) ao ano, a ser definido em Procedimento de
Bookbuilding (“Remuneracao da Primeira Serie”). O Valor Nominal Unitario das
Debentures da segunda serie sera atualizado pela variacao do Indice Nacional de
Precos ao Consumidor Amplo, divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatistica (“IPCA”), apurado pela Fundacao Getulio Vargas, a partir da Data de
Emissao, sendo o produto da atualizacao incorporado ao Valor Nominal Unitario
das Debentures da Segunda Serie automaticamente (“Atualizacao Monetaria da
Segunda Serie”). Sobre o Valor Nominal Unitario das Debentures da segunda serie,
atualizado pela Atualizacao Monetaria da Segunda Serie, incidirao juros,
correspondentes a um percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois)
dias uteis, calculados de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por
dias uteis decorridos, desde a Data de Emissao ou a data do ultimo pagamento da
Remuneracao das Debentures da Segunda Serie, conforme o caso, ate a data de seu
efetivo pagamento. Durante o Procedimento de Bookbuilding, como parametro para a
definicao dos Juros da Segunda Serie, sera considerado como valor maximo (teto)
de 9,50% (nove inteiros e cinquenta centesimos por cento) ao ano (“Juros da
Segunda Serie” e, em conjunto com a Atualizacao Monetaria da Segunda Serie,
“Remuneracao das Debentures da Segunda Serie”, e a Remuneracao das Debentures da
Segunda Serie em conjunto com a Remuneracao da Primeira Serie, “Remuneracao”).
Como garantia do fiel e pontual cumprimento das obrigacoes decorrentes das
Debentures e da Emissao, as sociedades controladas (i) Uniao Frederiquense
Participacoes Ltda. e (ii) Seara Alimentos S.A. prestarao fianca em favor dos
Debenturistas, obrigando-se solidariamente como fiadoras e principais pagadoras
de todas as obrigacoes oriundas das Debentures e da Emissao, conforme
estabelecido na Escritura de Emissao. Adicionalmente, as obrigacoes principais e
acessorias da Emissora previstas na Escritura de Emissao serao garantidas por
carta de fianca celebrada pela Marfrig Holdings (Europe) B.V., em favor dos
debenturistas (“Carta de Fianca”), bem como atraves de cessao fiduciaria de
recebiveis em garantia em favor dos Debenturistas, representados pelo Agente
Fiduciario, de acordo com os termos e condicoes do “Instrumento Particular de
Cessao e Promessa de Cessao Fiduciaria de Fluxo de Recebiveis e Direitos
Creditorios”.
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As Debentures serao registradas para distribuicao no mercado primario e
negociacao no mercado secundario por meio do SDT – Modulo de Distribuicao de
Titulos (“SDT”) e do SND – Modulo Nacional de Debentures (“SND”),
respectivamente, ambos administrados e operacionalizados pela CETIP S.A. –
Balcao Organizado de Ativos e Derivativos (“CETIP”), sendo a distribuicao e a
negociacao liquidadas e as Debentures custodiadas eletronicamente na CETIP,
sendo certo que as Debentures somente poderao ser negociadas entre Investidores
Qualificados, nos mercados regulamentados de valores mobiliarios e depois de
decorridos 90 (noventa) dias de sua subscricao ou aquisicao por cada Investidor
Qualificado, conforme disposto nos artigos 13 e 15 da Instrucao CVM 476.
Os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissao serao destinados ao
reforco do capital de giro de longo prazo da Companhia.
O presente material tem carater exclusivamente informativo, nos termos da
legislacao em vigor, e nao deve ser interpretado como um material de venda das
Debentures.”
