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SAO PAULO – A empresa comunica ao mercado:
Em 6 de setembro de 2009, a TELEFONICA, S.A. (“TELEFONICA”) e a companhia
chinesa de telecomunicacoes, CHINA UNICOM (HONG KONG) LIMITED (“CHINA UNICOM”),
formalizaram uma ampla alianca estrategica entre ambas as companhias que
abrange, entre outras, as seguintes areas: a compra conjunta de infra-estrutura
e equipamento para clientes; o desenvolvimento comum de plataformas para
servicos moveis; a prestacao conjunta de servicos a clientes multinacionais;
roaming; pesquisa e desenvolvimento; cooperacao e troca de melhores praticas e
de experiencia tecnica, operacional e de gestao; desenvolvimento conjunto de
iniciativas estrategicas na area de evolucao de redes e participacao conjunta em
aliancas internacionais; e intercambio de executivos.
Da mesma forma, nesta mesma data, a TELEFONICA e CHINA UNICOM assinaram um
acordo de troca acionaria atraves do qual, de acordo com os termos e condicoes
estabelecidos neste acordo e, em particular, sujeito ao cumprimento e/ou
renuncia pelas partes as condicoes estabelecidas no mesmo, cada parte se
compromete a investir o equivalente a 1 bilhao de Dolares dos EUA em acoes
ordinarias da outra parte na seguinte forma:
(i) A TELEFONICA adquirira 693.912.264 novas acoes emitidas pela CHINA UNICOM a
um valor acordado de 11,17 Dolares de Hong Kong por acao (sendo a media
aritimetica da cotacao de fechamento oficial da acao da CHINA UNICOM na Bolsa de
Hong Kong durante os 30 dias de negociacao bursatil consecutivos anteriores a 28
de agosto de 2009); e
(ii) A CHINA UNICOM adquirira 40.730.735 acoes da TELEFONICA por um valor
acordado de 17,24 Euros por acao (sendo a media aritimetica da cotacao de
fechamento oficial da acao da TELEFONICA na Bolsa de Madri durante os 30 dias de
negociacao bursatil consecutivos anteriores a 28 de agosto de 2009).
Esta troca de acoes sera implementada, na eleicao da TELEFONICA, mediante tanto
(i) da subscricao, por parte da TELEFONICA, de 693.912.264 novas acoes emitidas
pela CHINA UNICOM e a subscricao, por parte da CHINA UNICOM, de 40.730.735 novas
acoes emitidas pela TELEFONICA, em ambos os casos mediante aportes em dinheiro;
como mediante (ii) a subscricao, por parte da TELEFONICA, das mencionadas
693.912.264 novas acoes emitidas pela CHINA UNICOM atraves do aporte nao
monetario por parte da TELEFONICA de 40.730.735 acoes proprias (sem prejuizo,
neste caso, dos 141 milhoes de acoes proprias que serao amortizadas no
cumprimento do acordo adotado pela Assembleia Geral de Acionistas da Companhia
celebrada em 23 de junho de 2009).
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O acordo de troca de acoes contem tambem compromissos reciprocos, de acordo com
os quais a TELEFONICA e CHINA UNICOM se obrigam (i) a nao oferecer, emitir, nem
vender um numero significativo de acoes, ou de qualquer valor conversivel o que
confere o direito a subscrever um numero significativo de acoes, a qualquer de
seus principais concorrentes atuais; e (ii) a nao realizar um investimento
significativo, direta ou indiretamente, em qualquer de seus principais
concorrentes atuais.
Adicionalmente, a TELEFONICA e CHINA UNICOM se comprometem de forma reciproca,
pelo prazo de um ano, a nao vender, dispor de, ou transferir, direta ou
indiretamente, suas respectivas participacoes no capital com direito a voto da
outra parte (com excecao das transferencias intra-grupo).
Apos a execucao desta operacao, a TELEFONICA sera titular de, aproximadamente,
8,06% do capital com direito a voto da CHINA UNICOM, e CHINA UNICOM sera titular
de, aproximadamente, entre 0,885% e 0,892% do capital com direito a voto da
TELEFONICA.
