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SÃO PAULO – A Parmalat envia o seguinte comunicado ao mercado nesta quarta-feira (10):
“Em atendimento a Instrucao CVM n 358, de 03 de janeiro de 2002, a LAEP
Investments Ltd. (“LAEP” ou “Companhia”) (MILK 11) e a Parmalat Brasil S/A
Industria de Alimentos – Em Recuperacao Judicial (“Parmalat”) (LCSA3/LCSA4),
comunicam aos investidores e demais participantes do mercado de capitais, em
continuidade aos Fatos Relevantes divulgados ao mercado em 26 de marco de 2009 e
em 17 de abril de 2009, os novos termos e condicoes dos acordos referentes ao
resgate antecipado facultativo e o cancelamento da totalidade das debentures de
emissao privada da Parmalat em circulacao, no valor aproximado de
R$120.000.000,00 (cento e vinte milhoes de reais) (“Debentures”), atualmente
detidas pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditorios Nao-Padronizados
Alemanha Multicarteira (“Credor Atual”), administrado pela Intrag Distribuidora
de Titulos e Valores Mobiliarios Ltda., e gerido pelo Morgan Stanley
Administradora de Carteiras S.A. (“Operacao”), dentre outros assuntos.
I – A Operacao: A Operacao envolve as seguintes etapas:
- A alienacao total das Debentures pelo Credor Atual para um novo credor, uma
sociedade afiliada do Emerging Market Special Situations 3 Limited (“EMSS”),
sendo que, imediatamente apos a alienacao, tal sociedade afiliada cedera a
totalidade das debentures recebidas para o EMSS, uma entidade controlada pelo
Fundo GLG Emerging Markets Special Situations. -
O EMSS trocara parte das Debentures, representativas do montante de
R$85.000.000,00 (oitenta e cinco milhoes de reais), por uma divida de valor de
face de R$65.000.000,00 (sessenta e cinco milhoes de reais) emitida pela LAEP,
com vencimento em 31 de agosto de 2010 e amortizacao no valor total de
R$85.000.000,00 (oitenta e cinco milhoes de reais) (“Divida”). EMSS recebera
tambem da LAEP uma Opcao de Call sobre ate 50.893.994 Acoes Classe A da LAEP
(“Opcao de Call”). Atingidas condicoes especificas, e caso a EMSS exerca a Opcao
de Call, parte ou a totalidade da Divida podera ser compensada com o preco de
exercicio da referida Opcao de Call. -
O EMSS cedera, onerosamente, o restante das Debentures (“WWI Debentures”)
para Worldwide Investments LLC (“WWI”), veiculo de investimento de NSC Advisors
LLC (“NSC”) (“Contrato de Cessao de Debentures”). -
A transacao entre a WWI e a Lacteos e Parmalat, preve a troca das debentures
adquiridas pela WWI (ou sua afiliada local Companhia Brasileira de Agronegocios
e Alimentacao – CBAA) e o pagamento de valores adicionais, , pela totalidade das
acoes do capital social da Integralat – Integracao Agropecuaria S.A.
(“Integralat”), detida pela Lacteos do Brasil S.A. (“Lacteos”), e da Companhia
Brasileira de Lacteos – CBL (“CBL”), detidas pela Parmalat. -
Por fim, em relacao a nova Divida, a LAEP e suas subsidiarias celebraram
nesta data, ou celebrarao, conforme o caso, certas garantias (“Pacote de
Garantias), incluindo, mas nao se limitando, a hipotecas, alienacao fiduciaria
de acoes e fiancas. -
Apos a conclusao com sucesso da Operacao, a totalidade das Debentures sera
cancelada. -
Sera garantido aos acionistas minoritarios da Parmalat e da LAEP (incluindo
os detentores de BDRs), conforme o caso, os respectivos direitos de preferencia,
quando da ocorrencia de qualquer aumento de capital relacionado a presente
Operacao, de modo a se evitar diluicao de suas participacoes, tanto na Parmalat,
quanto na LAEP, conforme aplicavel. -
A Operacao possui condicoes precedentes e suspensivas que deverao ser
atingidas ate 19 de junho do corrente, sem as quais a Operacao podera ser
desfeita.
II – Outros Assuntos: Por fim, o Conselho de Administracao da LAEP comunica que
aprovou a emissao, dentro do Plano de Acoes da Companhia aprovado em fevereiro
do corrente, de outras 9,75 milhoes de Acoes Classe A, que serao entregues a
executivos selecionados. Referidas acoes serao, apos os registros necessarios,
listadas em BDRs no Brasil. Sao Paulo, 09 de junho de 2009.
LAEP INVESTMENTS LTD. PARMALAT BRASIL S/A IND. DE ALIM.
Em Recuperacao Judicial.”
