JBS anuncia edital de convocação de assembléia geral

SÃO PAULO – A JBS enviou o seguinte comunicado ao mercado:

Edital de convocacao da AGE de 11/04/2008 (2a CONVOCACAO)

“Tendo em vista:
os Fatos Relevantes divulgados em 4 de marco de 2008, nos quais foi comunicada
ao mercado a celebracao, pela JBS S.A., em 4 de marco de 2008, de contratos para
a aquisicao, diretamente ou por qualquer de suas subsidiarias, no Brasil ou no
exterior, do controle acionario das sociedades National Beef Packing Company,
LLC, sociedade com sede em Delaware, Estados Unidos da America (“National
Beef”), Smithfield Beef Group, Inc., sociedade com sede em Delaware, Estados
Unidos da America, incluindo a totalidade das acoes de emissao da subsidiaria
Five Rivers Ranch Cattle Feeding (“Smithfield Beef Processing”) e de empresas do
Grupo Tasman, da Australia, incluindo a Tasman Group Services Pty Ltd e a
Industry Park Pty Ltd (“Tasman”); e

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a Reuniao do Conselho de Administracao da JBS S.A. realizada em 4 de marco de
2008, na qual foram aprovadas
(i) a realizacao das aquisicoes referidas acima,
pela JBS S.A. ou por qualquer de suas subsidiarias, no Brasil ou no exterior,
estando essas aquisicoes, a assinatura dos respectivos contratos e os
respectivos laudos de avaliacao sujeitos a ratificacao pela Assembleia Geral da
JBS S.A., nos termos do artigo 256 da Lei n. 6.404/1976; e

(ii) a proposta do
aumento do capital social da JBS S.A., mediante a emissao para subscricao
privada, pelos senhores acionistas, de 360.678.926 (trezentas e sessenta
milhoes, seiscentas e setenta e oito mil, novecentas e vinte e seis) novas acoes
ordinarias, em tudo identicas as atualmente existentes, pelo preco de emissao de
R$ 7,07 (sete reais e sete centavos) por acao, determinado com base na media
ponderada por volumes de negociacao das cotacoes de fechamento das acoes
ordinarias, apuradas nos 120 (cento e vinte) pregoes da Bolsa de Valores de Sao
Paulo realizados no periodo de 16 de agosto de 2007 ate 15 de fevereiro de 2008,
inclusive, nos termos do artigo 170, paragrafo 1o, III, da Lei n. 6.404/1976
(“Preco de Emissao por Acao”), ficam convocados os acionistas da JBS S.A. a se
reunir em Assembleia Geral Extraordinaria, em segunda convocacao, a se realizar
no proximo dia 11 de abril de 2008, as 10h00, no escritorio administrativo da
Companhia localizado na Av. Marginal Direita do Tiete, 500, Vila Jaguara, na
Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, CEP 05118-100, a fim de deliberar
sobre a seguinte ordem do dia:

(a) ratificar as aquisicoes (i) da National Beef, (ii) da Smithfield Beef
Processing e (iii) das empresas do Grupo Tasman pela Companhia ou por qualquer
de suas subsidiarias, no Brasil ou no exterior, e aprovar os respectivos laudos
de avaliacao da National Beef, da Smithfield Beef Processing e das empresas do
Grupo Tasman, nos termos do artigo 256, da Lei n. 6.404/1976, sendo certo que
cada um de tais investimentos, uma vez aprovado, dara aos acionistas
eventualmente dissidentes da deliberacao que o aprovar na Assembleia Geral
Extraordinaria o direito de retirar-se da Companhia mediante reembolso do valor
de suas acoes, nos termos do artigo 137 da Lei n. 6.404/1976, na medida em que
se trata da compra, pela Companhia, do controle de sociedades mercantis cujo
preco de compra constitui, para a Companhia, investimento relevante, nos termos
do artigo 256, I, da Lei n 6.404/1976.

Tal direito de retirada sera valido
apenas para quem era acionista da Companhia no fechamento das negociacoes em 14
de marco de 2008 (24 horas antes da primeira publicacao do Edital de Primeira
Convocacao para esta Assembleia), sendo certo que os acionistas que adquirirem
acoes da Companhia a partir desta data nao terao direito a retirar-se da
Companhia em razao de eventual aprovacao da aquisicao da National Beef, da
Smithfield Beef Processing e/ou das empresas do Grupo Tasman pela Companhia.

Para fins de pagamento, pela Companhia, do reembolso das acoes detidas pelos
acionistas eventualmente dissidentes das deliberacoes acima, o preco sera de R$
2,98 (dois reais e noventa e oito centavos) por acao de emissao da Companhia,
preco esse determinado nos termos dos artigos 45, 137 e 170 da Lei
n. 6.404/1976, com base no valor patrimonial contabil das acoes ordinarias de
emissao da Companhia, conforme balanco patrimonial datado de 30 de setembro de
2007, a disposicao dos acionistas nos sites da Companhia, da CVM e da BOVESPA;

(b) aprovar o aumento do capital social da Companhia, de acordo com os seguintes
termos e condicoes: quantidade de acoes a serem emitidas: Emissao para
subscricao privada, pelos senhores acionistas, de 360.678.926 (trezentas e
sessenta milhoes, seiscentas e setenta e oito mil, novecentas e vinte e seis)
novas acoes ordinarias, sem valor nominal, em tudo identicas as atualmente
existentes, com extensao do direito de preferencia aos atuais detentores de
acoes ordinarias da JBS S.A., pelo preco de emissao por acao;
data de registro e
relacao de subscricao:
Os senhores acionistas detentores de acoes da JBS S.A. em
11 de abril de 2008 (data da Assembleia) terao preferencia para a subscricao do
aumento do capital sobre acoes identicas as que forem detentores, na proporcao
de 0,340008484 (zero virgula tres quatro zero zero zero oito quatro oito quatro)
novas acoes ordinarias, nominativas, escriturais e sem valor nominal para cada 1
(uma) acao ordinaria que possuirem, perfazendo o percentual de 34,0008484%
(trinta e quatro virgula zero zero zero oito quatro oito quatro por cento),
sendo certo, ainda, que serao levadas em consideracao as restricoes e limitacoes
aplicaveis aos acionistas da JBS S.A. nao-residentes no Brasil, em relacao aos
quais a Companhia podera adotar procedimentos pertinentes de acordo com a
legislacao aplicavel; negociacao ex-direitos:

As acoes adquiridas a partir de 14
de abril de 2008 (primeiro dia util apos a data da Assembleia), inclusive, nao
farao jus ao direito de subscricao pelo acionista adquirente e, a partir de 14
de abril de 2008 (primeiro dia util apos a data da Assembleia), inclusive, as
acoes de emissao da JBS S.A. serao negociadas ex-subscricao; dividendos:

As
acoes emitidas apos a aprovacao e a homologacao do respectivo aumento de capital
pela Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia farao jus ao recebimento de
dividendos integrais ao exercicio social do ano 2008, iniciado em 1 de janeiro;
prazo para o exercicio do direito de preferencia na subscricao:

O prazo para
exercicio do direito de preferencia na subscricao de acoes tera inicio em 14 de
abril de 2008 (primeiro dia util apos a data da Assembleia) e termino em 13 de
maio de 2008 (30 dias a contar do inicio do prazo de exercicio do direito de
preferencia), inclusive; cessao de direito de preferencia na subscricao e
dispensa da obrigacao de efetivar oferta publica de aquisicao de acoes:

Na
hipotese de haver cessao do direito de preferencia na subscricao do aumento de
capital da JBS S.A. por acionistas da JBS S.A. para terceiros, os acionistas
detentores de acoes da JBS S.A. que votarem na Assembleia Geral Extraordinaria
poderao aprovar a dispensa da obrigacao de efetivar a oferta publica de
aquisicao de acoes para aquisicao da totalidade das acoes de emissao da
Companhia, caso entendam ser do interesse da Companhia, conforme faculta o
artigo 52, paragrafo 8o, do Estatuto Social da JBS S.A.; forma de pagamento: O
pagamento sera feito a vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscricao;
procedimento de sobras: Apos o termino do prazo para o exercicio do direito de
preferencia, os acionistas que manifestarem interesse na reserva de sobras no
boletim de subscricao, terao o prazo de 5 (cinco) dias seguintes a apuracao das
sobras a ser informada pelo Banco Bradesco S.A., para a subscricao de sobras.

Cabera a Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia decidir que, caso o
procedimento de rateio de sobras nao seja concluido no primeiro rateio de
sobras, o eventual saldo de sobras sera vendido em Bolsa de Valores, em
beneficio da Companhia, conforme dispoe o artigo 171, paragrafo 7o, “b”, da Lei
n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976; homologacao:

Apos a efetiva integralizacao
do aumento do capital social ora proposto, nova Assembleia Geral Extraordinaria
da Companhia devera ser convocada para homologar o referido aumento de capital
da JBS S.A.; outras disposicoes relevantes:

Adicionalmente, e sem prejuizo dos
procedimentos para exercicio do direito de preferencia previstos no artigo 171
da Lei n 6.404/1976, podera, na medida do necessario, ser realizada uma oferta
de direito de preferencia (rights offer) tambem aos investidores qualificados
nao residentes no Brasil da Companhia, nos termos das regras 144-A e Reg. S.

(c) deliberar acerca da eleicao de 1 (um) novo membro para o Conselho de
Administracao da JBS S.A.;

(d) alterar o Artigo 33 do Estatuto Social da JBS S.A., de forma a prever que o
Conselho Fiscal da JBS S.A. passara a funcionar em carater permanente;

(e) alterar o Estatuto Social da JBS S.A., de maneira que seja incluida previsao
de necessidade de disponibilizacao de contratos com partes relacionadas, acordos
de acionistas e programas de opcoes de aquisicao de acoes ou de outros titulos
ou valores mobiliarios de emissao da JBS S.A., nos termos do artigo 21, inciso
III, alinea “a”, da Resolucao CMN n. 3.456/07; e

(f) aprovar o Estatuto Social da JBS S.A., consolidado de forma a refletir as
alteracoes acima indicadas.

Consoante o artigo 10, paragrafo 5o, do Estatuto Social da JBS S.A., serao
admitidos a Assembleia Geral Extraordinaria os titulares de acoes que
apresentarem, com no minimo 72 (setenta e duas) horas de antecedencia, alem do
documento de identidade e/ou atos societarios pertinentes que comprovem a
representacao legal, conforme o caso:
(i) comprovante expedido pela instituicao
depositaria, no maximo, 5 (cinco) dias antes da data da realizacao da Assembleia
Geral;
(ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante;
e/ou

(iii) relativamente aos acionistas participantes da custodia fungivel de
acoes nominativas, o extrato contendo a respectiva participacao acionaria,
emitido pelo orgao competente. “

Norma: a partir de 14/04/2008 acoes escriturais ex-subscricao, direitos ate
06/05/2008.
A partir de 14/05/2008 ficam liberados os negocios com os recibos de subscricao.