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SÃO PAULO – A Submarino informa que:
Nas AGO/E de 31/03/2007 da B2W Companhia Global do Varejo foram aprovadas as
seguintes materias:
- demonstracoes financeiras referentes ao exercicio social de 2006;
- destinacao integral do valor de R$11.489.876,64 do lucro liquido do periodo de
2006 constantes das demonstracoes financeiras, da seguinte forma: R$574.493,83
a reserva legal; R$2.728.845,70 ao pagamento do dividendo minimo obrigatorio em
data a ser posteriormente fixada pelo Conselho de Administracao da Companhia,
que nao devera ser posterior a 31.12.07, e R$8.186.537,11 como reserva para
novos empreendimentos, com base no orcamento de capital; - Protocolo e Justificacao de Incorporacao do acervo liquido da Companhia,
estimado no valor de, pelo menos, R$342.621.030,85, pela TV Sky Shop S.A.,
subsidiaria integral da Companhia inscrita no CNPJ/MF sob o n
00.776.574/0001-56 (“TV Sky Shop”), o qual foi celebrado em 15.03.07 pelos
administradores das sociedades envolvidas (“Protocolo e Justificacao”); - incorporacao da Companhia, pela TV Sky Shop, passando a pertencer a TV Sky
Shop todos os bens, direitos e obrigacoes da Companhia, com consequente extincao
da Companhia; - autorizar os administradores da Companhia, especialmente os seus diretores, a
praticar todos os atos necessarios a implementacao da incorporacao, incluindo,
exemplificativamente, a subscricao das acoes da TV Sky Shop que venham a ser
emitidas em razao da incorporacao do acervo liquido da Companhia, as quais
deverao ser entregues aos acionistas da Companhia na proporcao de 1 (uma) acao
ordinaria de emissao da TV Sky Shop para cada acao ordinaria de emissao da
Companhia, em substituicao as acoes extintas em razao da incorporacao; - consignar que as acoes de emissao da TV Sky Shop a serem atribuidas aos
acionistas da Companhia em substituicao as acoes desta ultima, todas da mesma
especie e que serao extintas, deverao fazer jus aos mesmos direitos das acoes de
emissao da Companhia ora em circulacao, participando integralmente dos
resultados do exercicio social da TV Sky Shop em curso. Na medida em que, antes
e depois da incorporacao ora aprovada, os acionistas da Companhia (e,
indiretamente, de sua subsidiaria integral) terao exatamente a mesma
participacao nos resultados e patrimonio consolidados da Companhia e da TV Sky
Shop, dispensar a apresentacao do calculo das relacoes de substituicao das acoes
dos acionistas nao controladores da Companhia na forma prevista no art. 264 da
Lei n 6.404/76, por nao ser necessario confrontar os parametros de relacao de
troca adotada (i.e., 1:1) com outra relacao baseada em qualquer outro criterio
economico ou contabil, pela impossibilidade de qualquer outra forma de
distribuicao de acoes na incorporacao entre os acionistas da Companhia, por
forca da ausencia de terceiros nao participantes, de forma identica, direta ou
indiretamente, do patrimonio e dos resultados das duas sociedades, que nao os
acionistas da propria Companhia, a ser incorporada; - consignar que, em funcao da ausencia de relacao de troca, nao se aplica o
disposto no 3 do artigo 264 da Lei n 6.404/76 para fins de calculo do valor
de reembolso dos acionistas da Companhia dissidentes da deliberacao que aprovou
a incorporacao. Portanto, o valor do reembolso a ser pago a tais acionistas
tomara por base o valor de patrimonio liquido constante do balanco levantado
pela Companhia em 31.12.06, ja aprovado, que corresponde a R$3,279 por acao
(sendo certo que cada acao da Companhia e hoje representada, para fins de
negociacao, por uma acao de Submarino S.A., considerando ser a Companhia
sucessora de Submarino S.A.), ressalvada a faculdade de levantamento de balanco
especial e sem prejuizo do disposto no 3 do art. 137 da Lei n 6.404/76. Desta
forma, e ressalvado o referido balanco especial, uma vez aprovada a incorporacao
pela Companhia, controladora integral da TV Sky Shop, em assembleia geral da TV
Sky Shop, o titular dissidente de cada acao da Companhia (correspondente a 1
acao de Submarino S.A.) em 14.03.07 (inclusive) tera direito a receber R$3,279,
em caso de exercicio do direito de retirada;
-consignar que a TV Sky Shop, companhia fechada, ira requerer o registro de
companhia aberta na Comissao de Valores Mobiliarios e apresentar a Bolsa de
Valores de Sao Paulo o pedido de listagem e adesao as regras do Novo Mercado
apos a incorporacao; - consignar que sera submetida a apreciacao da assembleia geral da TV Sky Shop
que deliberar sobre a incorporacao a proposta de permanencia do Plano de Opcao
de Compra de Acoes da Companhia (“Plano B2W”) e, nos termos do mesmo Plano B2W,
a substituicao das opcoes concedidas ate a presente data, ora ratificadas, por
novas opcoes, a serem assumidas pela TV Sky Shop, com os ajustamentos
apropriados, se for o caso, mantendo-se, no entanto, o valor total de cada opcao
de compra;
-consignar que os livros societarios e contabeis da Companhia deverao, apos a
sua extincao, ser mantidos pelos administradores da TV Sky Shop, pelo prazo
legal;
-consignar que os atuais Diretores e membros do Conselho de Administracao da
Companhia sao tidos como destituidos dos respectivos cargos por ocasiao da
incorporacao da Companhia, ora aprovada, e sua consequente extincao.
