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SÃO PAULO – A Brasil Telecom enviou o seguinte comunicado:
Na RCA de 27/03/2006 foram tomadas as seguintes deliberacoes:
Antes de iniciar o exame da ordem do dia, o Sr. Presidente declarou que recebeu
a Ata de Reuniao Previa dos Acionistas de Invitel S.A., realizada em 24 de marco
de 2005, e a Ata de Reuniao Previa dos Acionistas de Brasil Telecom
Participacoes S.A., realizada em 24 de marco de 2006, nas quais consta instrucao
de voto a ser seguida neste conclave pelos membros do Conselho de Administracao
da Companhia eleitos por indicacao de Invitel, tendo ressaltado que os itens
referentes a manifestacao, nos termos do artigo 142 da Lei 6.404/76, sobre o
Relatorio da Administracao, as Contas da Diretoria e as Demonstracoes
Financeiras relativas ao exercicio social findo em 31 de dezembro de 2005 e a
manifestacao acerca da proposta da Diretoria de propositura de acao de
responsabilidade civil, nos termos do art. 159 da Lei 6.404/76, a ser submetida
a Assembleia Geral, serao objeto de livre manifestacao por parte de tais
Conselheiros.
Passando a deliberacao da ordem do dia, o Sr. Presidente propos que os itens
referidos acima desta Reuniao fossem examinados conjuntamente, por serem
intrinsecamente relacionados.
Em seguida, a Diretoria da BT realizou apresentacao sobre as Demonstracoes
Financeiras e o Relatorio da Administracao, relativos ao exercicio social findo
em 31 de dezembro de 2005, tendo sido esclarecidas as duvidas e indagacoes
formuladas pelos membros do Conselho de Administracao.
Com respeito as contas da Diretoria, seus atuais integrantes esclareceram,
dentre outros, os resultados obtidos com respeito a apuracao dos atos de gestao
dos ex-administradores da Companhia, eleitos sob a orientacao do grupo
Opportunity.
Foram discutidas com os Srs. Conselheiros as representacoes formuladas a
Comissao de Valores Mobiliarios – CVM, em 12 de dezembro de 2005 e 21 de marco
de 2006, abrangendo atos de gestao praticados no periodo compreendido entre 1
de janeiro e 30 de setembro de 2005, como tambem em exercicios sociais
anteriores, tendo sido destacados na exposicao, sem prejuizo de outros atos
praticados e fatos ocorridos naquele periodo, os casos: (i) Telecom Capital
Fund, que, envolve empresas sob controle do grupo Opportunity e a aquisicao de
acoes de emissao de Telpart Participacoes S.A., sociedade controladora de
Telemig Celular S.A. e Amazonia Celular S.A.; (ii) Kroll, por meio do qual a
Companhia contratou servicos de investigacao para fins estranhos ao melhor
interesse da Companhia; e (iii) despesas incorridas pela Companhia com
honorarios advocaticios.
A Diretoria discorreu, tambem, sobre as medidas judiciais ate o momento adotadas
pela Companhia para buscar a reparacao dos prejuizos que lhe foram causados pela
gestao anterior, assim como a arbitragem recentemente iniciada contra TIM
International N.V. e TIM Brasil e Servicos e Participacoes S.A., objeto de fato
relevante divulgado em 16 de marco de 2006.
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Em seguida, a Diretoria reafirmou os termos de sua Proposta, ja submetida aos
Srs. Conselheiros, de que o Conselho de Administracao manifeste-se no sentido de
recomendar a Assembleia Geral que:
Em Assembleia Geral Ordinaria:
(1) Reprove as Contas da Diretoria relativas ao periodo de 01 de janeiro de 2005
a 30 de setembro de 2005, abrangendo, assim, os atos dos antigos
administradores, aprovando-se as contas da nova administracao no restante do
exercicio social de 2005;
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(2) Aprove as Demonstracoes Financeiras e o Relatorio da Administracao
referentes ao exercicio social findo em 31 de dezembro de 2005;
(3) Autorize a Companhia a promover as acoes de responsabilidade civil que forem
cabiveis contra seus antigos administradores, relativas aos atos e fatos
reportados ao orgao regulador, ocorridos no exercicio de 2005.
Em Assembleia Geral Extraordinaria:
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(1) Autorize a Companhia a promover as acoes de responsabilidade civil que forem
cabiveis contra seus antigos administradores, relativas aos atos e fatos
reportados ao orgao regulador, ocorridos em exercicios anteriores a 2005.
Encerradas as explanacoes da Diretoria com respeito aos itens acima da ordem do
dia, o Sr. Presidente colocou as referidas materias em votacao. Com relacao a
manifestacao, nos termos do artigo 142 da Lei 6.404/76, sobre o Relatorio da
Administracao, as Contas da Diretoria e as Demonstracoes Financeiras relativas
ao exercicio social findo em 31 de dezembro de 2005, foi aprovado pela
unanimidade dos votos proferidos, registrando-se as abstencoes dos Srs. Jorge
Luiz Sarabanda da Silva Fagundes e Andre Urani, o Relatorio da Administracao, as
Contas da Diretoria e as Demonstracoes Financeiras da BT, todas relativas ao
exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2005, com ressalvas aos atos de
gestao dos ex-administradores aprovadas pela maioria dos Conselheiros, conforme
abaixo indicado. Fica registrado que o Sr. Antonio Cardoso dos Santos apresentou
manifestacao de voto, que, recebida pela Mesa, fica arquivada na sede da
Companhia.
Em seguida, os Srs. Sergio Spinelli Silva Junior, Pedro Paulo Elejalde de
Campos, Elemer Andre Suranyi e Ricardo Ferraz Torres consignaram a sua absoluta
indignacao e perplexidade quanto aos atos de gestao dos ex-administradores
ligados ao Grupo Opportunity, denunciados pela Companhia a CVM e repisados
durante a apresentacao feita pela Diretoria ao Conselho de Administracao. Os
referidos Conselheiros reconheceram os esforcos da atual Diretoria que, em
poucos meses, foi capaz de conduzir apuracoes e adotar medidas para a defesa e a
preservacao dos direitos da Companhia, com respeito aos ex-administradores que –
sob a lideranca e orientacao do grupo Opportunity – esteve a frente da
administracao por aproximadamente 7 (sete) anos.
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Ainda com relacao ao acima da ordem do dia, os Srs. Sergio Spinelli Silva
Junior, Pedro Paulo Elejalde de Campos, Elemer Andre Suranyi e Ricardo Ferraz
Torres, representando a maioria dos membros deste Colegiado, manifestaram sua
desaprovacao em relacao aos atos de gestao praticados pelos ex-administradores,
mais especificamente no que tange as acoes perpetradas por tais
ex-administradores no periodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de setembro
de 2005. Diante do disposto, os referidos Conselheiros deliberaram, ao tomar as
contas da administracao, mais uma vez ressaltar o merito da atual diretoria,
aprovando-lhe integralmente as contas, manifestando, entretanto sua mais
incisiva ressalva no que tange ao periodo compreendido entre 1 de janeiro e 30
de setembro de 2005.
Dessa forma, a maioria deste Colegiado, representada pelos Conselheiros acima
indicados, manifestou-se no sentido de que a ressalva e reprovacao aos atos dos
ex-administradores da Companhia, relativos ao periodo compreendido entre 1 de
janeiro e 30 de setembro de 2005, representa a exclusao de qualquer presuncao de
legitimidade ou legalidade de tais atos, ficando, portanto, resguardados os
direitos da Companhia de buscar a recomposicao de perdas incorridas em virtude
de atos praticados durante aquele periodo.
Desta forma, a maioria do Conselho de Administracao, representada pelos Srs.
Sergio Spinelli Silva Junior, Pedro Paulo Elejalde de Campos, Elemer Andre
Suranyi e Ricardo Ferraz Torres decidiu recomendar a Assembleia Geral que aprove
integralmente as contas da atual administracao da Companhia, sem qualquer
ressalva no que tange ao periodo iniciado em 1 de outubro e encerrado em 31 de
dezembro de 2005, ressalvando, no entanto, os atos de gestao praticados pelos
ex-administradores durante o periodo compreendido entre 1 de janeiro e 30 de
setembro de 2005, de forma a retirar qualquer presuncao de legitimidade dos atos
praticados pelos ex-administradores da Companhia, e resguardar seus direitos de
acao contra tais ex-gestores.
Tendo em vista o disposto no artigo 158 da Lei 6.404/76 e os fatos apontados na
apresentacao realizada nesta reuniao pela Diretoria da BT, foi aprovado pela
unanimidade dos Conselheiros que a proposta e recomendacao da Diretoria de
propositura de acao de responsabilidade civil contra os ex-administradores seja
submetida a Assembleia Geral, com a recomendacao aprovada pela maioria dos
Conselheiros, conforme abaixo detalhado.
Os Srs. Sergio Spinelli Silva Junior, Pedro Paulo Elejalde de Campos, Elemer
Andre Suranyi e Ricardo Ferraz Torres, representando a maioria dos membros deste
Colegiado, manifestaram a sua opiniao de que os fatos destacados na apresentacao
feita a este Colegiado pela Diretoria justificam a submissao, aos acionistas da
Companhia, da proposta da Diretoria da BT de adocao de medidas judiciais contra
os ex-administradores. Adicionalmente, os referidos Conselheiros aprovaram a
manifestacao do Colegiado, a ser apresentada aos acionistas da Companhia, no
sentido de recomendar a aprovacao, pela Assembleia Geral, da propositura das
medidas judiciais cabiveis contra os ex-administradores envolvidos nos atos
ilicitos apurados pela Companhia, pelos danos causados a BT em decorrencia dos
atos e fatos descritos em destaque na apresentacao feita ao Colegiado pela
Diretoria, sem prejuizo do direito de a Diretoria apresentar a este Colegiado
e/ou a Assembleia Geral outras demandas contra ex-administradores, que se
fizerem necessarias a preservacao dos melhores interesses da Companhia. Fica
desde ja entendido que a deliberacao ora adotada nao preclui o direito e o dever
dos administradores de submeter a Assembleia da Companhia outros delitos
praticados por parte dos ex-administradores, eventualmente passiveis de
identificacao e apuracao judicial de perdas e danos, ou de responsabilizacao, na
forma da legislacao aplicavel.
Foi aprovado pela unanimidade dos votos proferidos, registrando-se as abstencoes
dos Srs. Jorge Luiz Sarabanda da Silva Fagundes e Andre Urani, a Proposta para
Destinacao do Resultado e a Proposta para Distribuicao de Dividendos da BT,
todos relativos ao exercicio social encerrado em 31 de dezembro de 2005, conforme propostas e materiais apresentados perante este Conselho. Os
Conselheiros recomendaram, ainda, a aprovacao dos documentos acima mencionados
em Assembleia Geral Ordinaria.
Em seguida, foi aprovado pela unanimidade dos Conselheiros a proposta do
montante global anual da remuneracao dos administradores da BT a ser submetida a
assembleia geral de acionistas.
Foi aprovado pela unanimidade dos votos proferidos, registrando-se as abstencoes
dos Srs. Jorge Luiz Sarabanda da Silva Fagundes e Andre Urani, a proposta da
Diretoria relativa ao programa de captacao de recursos pela Companhia, que fica
arquivada na sede social. Fica consignado que a Diretoria esta autorizada a
tomar todas as medidas necessarias a implementacao do referido programa.
A unanimidade dos Conselheiros aprovou a proposta da Diretoria de aumento do
capital autorizado previsto no artigo 6 do Estatuto Social da BT a ser
submetida a assembleia geral de acionistas.
Aprovada pela unanimidade dos Conselheiros a retirada de pauta da referida
materia referente acerca da proposta da Diretoria, a ser submetida a Assembleia
Geral, para aumento de capital, com emissao de novas acoes, em funcao do: (i)
aproveitamento do agio pago pela BT na aquisicao da Companhia Riograndense de
Telecomunicacoes – CRT e da (ii) realizacao de investimentos previstos no
orcamento.
A unanimidade dos Conselheiros aprovou a proposta da Diretoria referente a nova
Politica de Aplicacoes Financeiras da Companhia.
Foi aprovado pela unanimidade dos Conselheiros presentes a proposta da Diretoria
da BT, ajustada para refletir a deliberacao tomada a respeito dos itens
referentes a proposta relativa ao programa de captacao de recursos pela
Companhia e a proposta, a ser submetida a Assembleia Geral, para aumento de
capital, com emissao de novas acoes, em funcao do: (i) aproveitamento do agio
pago pela BT na aquisicao da Companhia Riograndense de Telecomunicacoes – CRT e
da (ii) realizacao de investimentos previstos no orcamento, para que seja
convocada Assembleia Geral Ordinaria e Assembleia Geral Extraordinaria, a ser
realizada no dia 28 de abril de 2006, as 10 horas, para deliberar as seguintes
materias:
Assembleia Geral Ordinaria:
(1) Tomar as Contas dos Administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstracoes Financeiras e o Relatorio da Administracao, relativos ao exercicio
social findo em 31 de dezembro de 2005;
(2) Deliberar acerca da propositura de acao de responsabilidade civil, nos
termos da Lei 6.404/76;
(3) Deliberar sobre a Destinacao do Resultado do Exercicio e a Distribuicao de
Dividendos;
(4) Eleger os membros titulares e suplentes do Conselho Fiscal, fixando-se a
remuneracao individual dos seus integrantes; e
(5) Eleger membros titulares e suplentes do Conselho de Administracao em
decorrencia da vacancia de cargos, para complementacao de mandato.
Assembleia Geral Extraordinaria:
(1) Fixar o montante global de remuneracao dos administradores da Companhia;
(2) Deliberar acerca da propositura de acao de responsabilidade civil, nos
termos da Lei 6.404/76, com respeito a atos de gestao praticados em exercicios
sociais anteriores ao exercicio de 2005;
(3) Deliberar acerca da proposta da Diretoria de aumento do capital autorizado
previsto no art. 6 do Estatuto Social, dando-se nova redacao ao referido
artigo;
(4) Deliberar sobre a reforma do Estatuto Social da Companhia, com respeito as
materias previstas nos seus artigos 24, VIII e 35, conforme propostas da
Diretoria, bem como autorizar a consolidacao do Estatuto Social; e
(5) Deliberar acerca da proposta da Diretoria de emissao de debentures.
O Conselho aprovou, por unanimidade, a celebracao, pela BT, do contrato de
fianca com a Brasil Telecom Participacoes S.A., conforme proposta da Diretoria
da BT.
Apos tomarem conhecimento da renuncia do Sr. Marcel Cecchi Vieira e consignarem
o seu agradecimento aos servicos prestados a BT pelo referido Conselheiro, foi
aprovada pela unanimidade dos votos proferidos, registrando-se as abstencoes dos
Srs. Jorge Luiz Sarabanda da Silva Fagundes, Andre Urani e Antonio Cardoso dos
Santos, a nomeacao do Sr. Kevin Michael Altit, nos termos do artigo 150, da Lei
6.404/76.
Fica registrado que todos os documentos e propostas objeto das deliberacoes
acima tomadas, que foram submetidos a este Conselho, apos rubricadas pelo Sr.
Secretario, ficam arquivadas na sede da Companhia.
Por fim, fica registrado o recebimento de manifestacoes de voto dos Srs. Jorge
Luiz Sarabanda da Silva Fagundes e Andre Urani com relacao as deliberacoes dos
itens referentes a manifestacao nos termos do artigo 142 da Lei 6.404/76, sobre
o Relatorio da Administracao, as Contas da Diretoria e as Demonstracoes
Financeiras relativas ao exercicio social findo em 31 de dezembro de 2005; a
manifestacao acerca da proposta da Diretoria de propositura de acao de
responsabilidade civil, nos termos do art. 159 da Lei 6.404/76, a ser submetida
a Assembleia Geral; a manifestacao, nos termos do artigo 142 da Lei 6.404/76,
sobre a Destinacao do Resultado e a Distribuicao de Dividendos relativos ao
exercicio social findo em 31 de dezembro de 2005 e proposta da Diretoria
relativa ao programa de captacao de recursos pela Companhia.
