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SÃO PAULO – A Comgás enviou o seguinte comunicado a Bovespa:
Nas AGO/E de 25/04/2005 foram tomadas as seguintes deliberacoes:
“(a) Aprovacao, por unanimidade de votos e sem ressalvas, do Relatorio da
Administracao e das Demonstracoes Financeiras, acompanhados dos pareceres do
Conselho Fiscal e dos Auditores Independentes, referentes ao exercicio social
findo em 31 de dezembro de 2004; (b) Aprovacao, por unanimidade de votos, da
Proposta do Conselho de Administracao, com parecer favoravel do Conselho Fiscal,
da seguinte destinacao do lucro liquido do exercicio, no valor de
R$ 241.750.090,55: (a) R$ 12.164.074,55 para a constituicao de reserva legal; e
(b) R$ 153.474.992,36 para a distribuicao de dividendos, sendo R$ 117.739.603,73
para as acoes ordinarias, correspondentes a R$ 12,5373 por lote de mil acoes e
R$ 35.735.388,63 para as acoes preferenciais (Classe A), correspondentes a
R$ 13,7913, que serao pagos a partir de 17 de maio de 2005; (c) Aprovacao do
Orcamento de Capital elaborado pela Diretoria e aprovado pelo Conselho de
Administracao, com a retencao de parcela de lucros no montante de
R$ 88.275.098,19, a conta de Lucros Acumulados; (d) Eleicao de membros para
compor o Conselho de Administracao para um mandato de 3 (tres) anos, nos termos
do artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, encerrando-se na Assembleia Geral
Ordinaria a ser realizada em 2008; (e) Aprovacao, por unanimidade de votos, da
manutencao da remuneracao global anual dos administradores da Companhia em ate
R$ 10.700.000,00, para o exercicio social de 2005; (f) De acordo com o art. 7o
da Instrucao CVM 319/99, a Companhia, apos auferir beneficio fiscal decorrente
da amortizacao do agio registrado em conta do ativo diferido, decorrente de
operacao de incorporacao, podera, ao final de cada exercicio, capitalizar a
parcela da Reserva Especial de Agio em proveito da acionista controladora. Nesse
sentido, a parcela a ser capitalizada em favor da acionista controladora
corresponde ao efetivo beneficio gerado pela amortizacao do agio, beneficio este
representado pela efetiva diminuicao do Imposto sobre a Renda da Pessoa Juridica
(IRPJ) e da Contribuicao Social sobre o Lucro Liquido (CSLL) devidos pela
Companhia. Considerando os calculos efetuados com base nos resultados contabil e
fiscal auferidos pela Companhia em 31 de dezembro de 2004, a parcela a ser
capitalizada pela acionista controladora sera no valor de R$ 81.472.573,27.
Assim, aprovam os acionistas, nos termos da Proposta do Conselho de
Administracao, com parecer favoravel do Conselho Fiscal, o aumento do capital
social da Companhia, no valor total de R$ 81.472.573,27, sendo R$ 407.362,87
destinados ao Capital Social e R$ 81.065.210,40, destinados a constituicao de
reserva de capital para o resgate de acoes, mediante a emissao de 292.708.821
acoes preferenciais Classe B, escriturais e sem valor nominal, pelo preco de
emissao de R$ 278,34 por lote de mil acoes, tomando como criterio para
determinacao do valor de emissao de referidas acoes preferenciais de Classe B, a
cotacao das acoes da Companhia no mercado em que as mesmas sao negociadas, tendo
em vista que as acoes de emissao da Companhia possuem um alto indice de
negociabilidade, assumindo, portanto, o parametro “cotacao da acao” uma
prevalencia praticamente total sobre os demais parametros. Desta forma, o valor
sugerido das acoes foi verificado a partir da media das cotacoes na Bolsa de
Valores de Sao Paulo ocorridas no mes anterior ao da divulgacao das
Demonstracoes Financeiras, fevereiro de 2005; (g) Aprovacao, nos termos da
proposta do Conselho de Administracao, por unanimidade de votos, da alteracao
dos artigos 4 , 22 e 36 do Estatuto Social da Companhia a fim de
respectivamente: (i) refletir o aumento do capital social e a emissao de acoes
preferenciais Classe B conforme deliberado no item (e) acima; (ii) criar um novo
cargo na Diretoria, e (iii) possibilitar a aprovacao pelo Conselho de
Administracao do pagamento de dividendos intermediarios e intercalares. Dessa
forma, os acionistas aprovaram, por unanimidade de votos, a alteracao dos
artigos 4 , 22 e 36 com as seguintes redacoes: “Artigo 4 – O Capital Social
subscrito e totalmente integralizado e de R$ 245.465.034,08 (duzentos e quarenta
e cinco milhoes, quatrocentos e sessenta e cinco mil, trinta e quatro reais e
oito centavos), representado por 9.391.089.763 (nove bilhoes, trezentos e
noventa e um milhoes, oitenta e nove mil, setecentas e sessenta e tres) acoes
ordinarias totalmente integralizadas; 2.591.189.924 (dois bilhoes, quinhentos e
noventa e um milhoes, cento e oitenta e nove mil, novecentas e vinte e quatro)
acoes preferenciais de Classe A, conforme definicao do paragrafo 3 abaixo,
todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas; e 292.708.821
(duzentos e noventa e dois milhoes, setecentos e oito mil, oitocentas e vinte e
uma) acoes preferenciais de Classe B, conforme definicao do referido paragrafo,
todas nominativas, sem valor nominal e totalmente integralizadas.”; “Artigo 22 –
A Diretoria sera composta de 09 (nove) membros, sendo 01 (um) Presidente e 08
(oito) Diretores, todos eleitos pelo Conselho de Administracao, com as
atribuicoes por este fixadas.”; e “Artigo 36 – O lucro liquido do exercicio
social tera a seguinte destinacao, observado o disposto no artigo 189 da Lei
6.404, de 15 de dezembro de 1976: (a) 5% (cinco por cento) serao aplicados antes
de qualquer outra destinacao, na constituicao da reserva legal, que nao podera
exceder 20% (vinte por cento) do capital social; (b) 25% (vinte e cinco por
cento) para distribuicao de um dividendo obrigatorio, observado o disposto no
paragrafo 3o do artigo 4o deste Estatuto Social; (c) O saldo sera aplicado para
constituicao de uma reserva especial para aumento do capital social, observado o
disposto no artigo 199 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, sendo facultado
a Assembleia Geral, mediante proposta da Diretoria, apropriar parte ou a
totalidade desse saldo para constituicao de reservas tecnicas legalmente
admissiveis; e (d) O saldo remanescente, se houver, devera ser destinado nos
termos da lei. Paragrafo 1 – O dividendo previsto na alinea “b” do “caput”
deste artigo nao sera obrigatorio no exercicio social em que a Diretoria e o
Conselho de Administracao, baseados em parecer do Conselho Fiscal, informarem a
Assembleia Geral Ordinaria ser a sua distribuicao incompativel com a situacao
financeira da Companhia. Paragrafo 2 – Os lucros que deixarem de ser
distribuidos por forca da informacao a que se refere o paragrafo anterior serao
registrados como reserva especial e, se nao absorvidos por prejuizos em
exercicios subsequentes, deverao ser pagos, a titulo de dividendos, assim que o
permitir a situacao financeira da Companhia. Paragrafo 3 – A Companhia podera,
por deliberacao do Conselho de Administracao, distribuir dividendos
intermediarios a conta de lucros acumulados ou reservas de lucros existentes nos
ultimos balancos anuais, ou ainda, distribuir dividendos com base em balancos
intercalares levantados em periodos menores, “ad referendum” da Assembleia
Geral, nos termos do artigo 204, paragrafos 1o e 2o da Lei 6.404/76.”. Por
solicitacao de acionistas, representando 51,11% do capital social sem direito a
voto, foi instalado o Conselho Fiscal da Companhia, para o exercicio social de
2005.”
Norma: a partir de 26/04/2005, acoes nominativas ex-dividendo e ex-subscricao em
acoes PNB resgataveis.
