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SÃO PAULO – A Brazil Pharma enviou o seguinte comunicado ao mercado:
Sao Paulo, Brasil – 13 de abril de 2012 ? A Brazil Pharma S.A. (“Companhia”) ?
Bovespa ticker BPHA3, nos termos do disposto na Instrucao CVM n 358/2002 e na
legislacao em vigor, informa aos seus acionistas e ao mercado que, nesta data, a
Companhia, sua controlada Farmais Produtos S.A. (“Farmais”), Beauty´in Comercio
de Bebidas e Cosmeticos Ltda. (“Beauty´in”) e seus respectivos socios, Cristiana
Arcangeli e Bisa Participacoes Ltda. (“Fundadoras”) celebraram um Contrato de
Subscricao de Acoes e Outras Avencas (“Contrato de Subscricao”), por meio do
qual a Farmais adquiriu 40% do capital social total e votante da Beauty´in.
O presente investimento tem como objetivo a formacao de uma parceria com
Cristiana Arcangeli para o desenvolvimento de produtos e fidelizacao da base de
clientes da Companhia.
A presente parceria sera desenvolvida por meio de veiculo especifico, a
Beauty´In, de forma que a Companhia continue a manter o foco na integracao de
suas atividades.
Apresentamos abaixo os detalhes da operacao ora divulgada.
A Farmais, sociedade diretamente controlada pela Companhia e sem quaisquer
outros socios, subscreveu e integralizou 6.668 acoes ordinarias e sem valor
nominal, representativas de 40% do capital social total e votante da Beauty´in,
mediante integralizacao a vista de R$30.660.000,00, em moeda corrente nacional,
montante este que pode ser acrescido do valor de R$ 7.000.000,00, conforme
performance da Beauty´in. Adicionalmente, a Companhia e a Farmais Franchising
S.A. licenciaram a Beauty´in, a partir desta data, o uso das marcas Musique,
Farmais, Rosario, Mais Economica, Santana e Farmacia Guararapes, pelo prazo de
10 anos, com o objetivo de desenvolvimento de seus produtos de marca propria.
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A operacao esta sujeita a ajustes de participacao, e a participacao da Farmais
pode variar entre 30% e 50% do capital social total e votante da Beauty´In,
conforme desempenho da Beauty´in nos proximos 3 anos.
A Farmais tera o direito de, a seu exclusivo criterio, vender sua participacao
acionaria na Beauty´In as Fundadoras, durante o mes de junho de 2016, por R$
15.000.000,00, caso as metas da Beauty´In nao sejam atingidas.
Por fim, apos o periodo da opcao de venda acima, as Fundadoras poderao converter
a totalidade de sua participacao na Beauty´in em acoes de emissao da Companhia,
mediante um swap de acoes, a seu exclusivo criterio ou a criterio da Farmais.
A Farmais e as Fundadoras celebraram, tambem nesta data, um acordo de acionistas
da Beauty´In para regular o compartilhamento do poder de controle da Beauty´In e
o exercicio do direito de voto em assembleias gerais e reunioes do conselho de
administracao da Beauty´In.
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Em virtude de tal acordo, a Farmais tera o direito de indicar 2 dos 5 membros do
conselho de administracao da Beauty´In, bem como um diretor estatutario.
A operacao descrita acima sera submetida aos orgaos do Sistema Brasileiro de
Defesa da Concorrencia, nos termos da legislacao aplicavel. A Companhia mantera
o mercado informado sobre os fatos subsequentes relacionados a operacao descrita
neste fato relevante.
Para mais informacoes, favor contatar a area de relacoes com investidores da
Companhia (www.brph.com.br/ri ou ri@brph.com.br / 55 11 2117?5290).
