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SÃO PAULO – A MPX Energia enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“Reapresentou o Fato Relevante de 18/04/2012, alterando o 4 paragrafo, da secao
II – Cisao Parcial da MPX – onde se le: “…detentores de Debentures na data da
AGD…” leia-se “… detentores de Debentures na data da AGE…”.
O referido documento passou a ter a seguinte redacao:
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“Rio de Janeiro, 18 de abril de 2012 – MPX Energia S.A. (“MPX” ou “Companhia”)
(Bovespa: MPXE3, GDR I: MPXEY), em atendimento ao disposto no artigo 157, 4 da
Lei n 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Acoes”), e na
Instrucao CVM n 358/02 e complementando as informacoes constantes dos Fatos
Relevantes publicados em 11 de janeiro e 7 de fevereiro de 2012, informa que a
Companhia celebrou os acordos definitivos (“Acordos Definitivos”) relativos a
transacao (“Transacao”) atraves da qual: (i) a MPX e a E.ON AG (“E.ON”) formarao
uma joint venture 50:50 (“JV”) com o objetivo de acelerar o crescimento e
desenvolver, no Brasil e no Chile, um negocio de energia maior e mais rentavel;
e (ii) a MPX ira captar R$ 1.000.000.063,00 (um bilhao e sessenta e tres Reais)
atraves de um aumento de capital no qual a E.ON devera investir, em ultima
instancia, aproximadamente R$ 850 milhoes, para alcancar uma participacao de 10%
na MPX (“Participacao Alvo”).
“Atraves desta joint venture, o conhecimento e a experiencia da MPX no setor
eletrico brasileiro serao complementados pela comprovada expertise da E.ON no
desenvolvimento de projetos, utilizando tecnologias diversas, bem sua ampla
atuacao em geracao de energia e atividades de suprimento e comercializacao
correlatas. Nossa parceria nos permitira replicar a estrategia de integracao
vertical para diferentes fontes de combustivel, incluindo o GNL, e servira como
plataforma para o rapido desenvolvimento e execucao de novas estrategias de
crescimento, com crescentes esforcos voltados para a energia renovavel,” afirmou
Eduardo Karrer, Diretor Presidente e de Relacoes com Investidores da MPX. “A MPX
sera a unica empresa no Brasil com exposicao a JV, oferecendo valor unico para a
Companhia e seus acionistas.”
Os Acordos Definitivos da Transacao, incluindo um Investment Agreement (Acordo
de Investimento) e um Joint Venture Agreement (Acordo de Associacao),
estabelecem que:
I. Joint Venture entre MPX e E.ON
Conforme detalhado em Fato Relevante publicado em 11 de janeiro de 2012, a MPX e
a E.ON formarao uma joint venture 50:50, com governanca compartilhada, que
desenvolvera, em regime de exclusividade, novos projetos de geracao de energia
no Brasil e no Chile e sera tambem responsavel por determinados projetos de
energia termica e renovavel da atual carteira de empreendimentos da MPX nesses
paises, totalizando 11 GW, os quais serao transferidos para a JV a valor
contabil. Ficarao a cargo da JV tambem, as atividades de suprimento e
comercializacao correlatas.
Adicionalmente, as partes acordaram que, obedecidas certas condicoes, a E.ON
compromete-se a suportar o investimento no nivel dos projetos, a um custo
equivalente a seu custo de capital proprio (cost of equity) no Brasil, de forma
a acelerar a implementacao dos projetos de geracao da JV.
A estrutura da JV foi concebida com o objetivo de alavancar as
complementaridades da MPX e da E.ON, que, segundo as expectativas de ambas as
companhias, levarao ao desenvolvimento, execucao e operacao eficientes de uma
capacidade total de 20 GW, entre geracao termica e renovavel. A administracao da
JV reune executivos internacionais da E.ON, com ampla experiencia na area de
engenharia, construcao e operacao de projetos de energia termica e renovavel, e
um grupo executivos da MPX, com profundo conhecimento do setor eletrico
brasileiro, incluindo o planejamento e a operacao do Sistema Integrado Nacional
e os processos para elaboracao da politica energetica.
II. Cisao Parcial da MPX
A proposta de cisao parcial da MPX, que resultara na segregacao dos ativos de
mineracao na Colombia e ate R$ 814 milhoes em caixa e recebiveis de caixa (a
“Cisao Parcial”), com versao da parcela cindida para uma nova companhia listada
no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a CCX Carvao da Colombia S.A. (“CCX”) – sera
submetida a Assembleia Geral de Debenturistas da MPX (“AGD”) e, em seguida, a
uma Assembleia Geral Extraordinaria da MPX (“AGE”) e a uma Assembleia Geral
Extraordinaria da CCX.
Conforme anunciado em 7 de fevereiro de 2012, a Administracao da MPX tambem
submetera para aprovacao dos acionistas da Companhia, um pagamento
extraordinario (“Pagamento Extraordinario”) aos debenturistas, no valor total de
R$ 75.000.000,00 (setenta e cinco milhoes de Reais), condicionado a aprovacao da
Cisao Parcial pelos referidos debenturistas.
Os debenturistas que desejarem receber o Pagamento Extraordinario, mantendo a
opcao de converter suas debentures antes da Cisao Parcial, a fim de receber
novas acoes de emissao da CCX, deverao solicitar conversao em ate 5 (cinco) dias
uteis apos a realizacao da AGD (“Conversao de Debentures”).
Adicionalmente, tambem terao direito ao Pagamento Extraordinario, todos os
detentores de Debentures na data da AGE (i.e., detentores de Debentures que nao
optarem por requerer Conversao de Debentures de forma a receber acoes da CCX na
Cisao Parcial).
O detalhamento dos termos e condicoes da Cisao Parcial e os editais de
convocacao da AGD e da AGE serao publicados oportunamente.
II. Aumento de Capital da MPX
Apos a aprovacao da Cisao Parcial pelas AGEs da MPX e CCX, o Conselho de
Administracao da MPX deliberara sobre um aumento de capital (“Aumento de
Capital”) no valor de R$1.000.000.063,00 (um bilhao e sessenta e tres Reais).
O Sr. Eike Batista ira ceder a E.ON seus direitos de preferencia para a
subscricao de novas acoes ordinarias da MPX emitidas no Aumento de Capital. Na
mesma data da Reuniao do Conselho de Administracao da MPX que deliberara sobre o
Aumento de Capital, a E.ON devera subscrever e pagar por todas as acoes
correspondentes a referida cessao de direitos de preferencia.
Os acionistas minoritarios terao um prazo de 32 (trinta e dois) dias, a contar
da Reuniao do Conselho de Administracao da MPX, para o exercicio de seus
direitos de preferencia na subscricao das novas acoes de emissao da MPX, na
proporcao de sua participacao acionaria na Companhia. Um Aviso aos Acionistas,
informando os detalhes para o exercicio dos direitos de preferencia, sera
publicado no dia imediatamente seguinte a aprovacao do Aumento de Capital pelo
Conselho de Administracao da MPX. Durante o periodo de 32 dias, os direitos de
subscricao das novas acoes da MPX serao negociados na BM&FBOVESPA. Sob os termos
dos Acordos Definitivos, a E.ON concordou em subscrever todas as novas acoes da
MPX emitidas no Aumento de Capital e nao subscritas pelos acionistas
minoritarios.
Quando da conclusao do Aumento de Capital, na medida em que a E.ON tenha se
tornado detentora de mais de 10% (dez por cento) das acoes de emissao da MPX, o
Sr. Eike Batista tera uma opcao de compra para aquisicao das acoes que excedam
10% do capital da Companhia, entao detidas pela E.ON. A E.ON, por sua vez, tera
uma opcao de venda para alienar ao Sr. Eike Batista as acoes que excedam 10% do
capital da MPX, entao detidas pela E.ON. Em ambos os casos, o preco de exercicio
das opcoes sera equivalente ao preco por acao do aumento de capital, atualizado
pelo IPCA.
IV. Cronograma Estimado da Transacao:
As datas tentativas estimadas para a implementacao da Transacao entre a MPX e a
E.ON, bem como da Cisao Parcial e do Aumento de Capital, estao indicadas a
seguir:
17/04/2012 – Assinatura dos Contratos Definitivos da Transacao
09/05/2012 – Assembleia Geral de Debenturistas
16/05/2012 – Data limite para solicitacao de conversao para debenturistas que
quiserem receber acoes da MMPX e CCX
24/05/2012 – Assembleias Geral Extraordinaria – MPX e CCX / Inicio do periodo de
subscricao para aumento de capital da MPX
A efetividade da Cisao Parcial, da Conversao de Debentures e do Aumento de
Capital estara sujeita a uma condicao precedente – a subscricao e pagamento pela
E.ON das novas acoes da MPX emitidas no contexto do Aumento de Capital. Uma vez
verificado o cumprimento da referida condicao precedente, a Cisao Parcial, a
Conversao de Debentures e o Aumento de Capital se tornarao automaticamente
validos e efetivos.
A Companhia mantera seus investidores e o mercado plenamente atualizados sobre
toda e qualquer informacao adicional. Outros esclarecimentos podem ser obtidos
pelo e-mail ri.mpx@mpx.com.br.
Eduardo Karrer
Diretor Presidente e de Relacoes com Investidores
MPX Energia S.A.
SOBRE A MPX
A MPX Energia S.A., uma empresa do Grupo EBX, e uma empresa diversificada de
energia com negocios complementares em geracao eletrica, mineracao de carvao e
exploracao e producao de gas natural na America do Sul. A Companhia tem um amplo
portfolio de empreendimentos integrados de geracao termica, que excede 14 GW de
capacidade e a posiciona estrategicamente para se tornar uma geradora privada
lider. Na Colombia, a MPX possui tambem uma empresa de classe mundial de carvao
de baixo nivel de emissoes, com recursos potenciais estimados suficientes para
uma producao de 35 milhoes de toneladas por ano, e com infraestrutura integrada,
que inclui uma ferrovia de 150 km das minas a costa e um porto de aguas
profundas. O carvao produzido na Colombia sera comercializado no mercado
internacional, alem de potencialmente suprir as plantas da MPX no Brasil e no
Chile. As usinas de geracao da MPX serao tambem as principais consumidoras do
gas natural produzido nos blocos terrestres da Companhia, que tem recursos
riscados estimados em mais de 11 Tcf.
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