BR Pharma propõe compra da totalidade das ações da Drogaria Guararapes

SÃO PAULO – A BR Pharma enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“Sao Paulo, Brasil – 13 de marco de 2012 – A Brazil Pharma S.A. (“Brazil Pharma”
ou “Companhia”) – (BOVESPA BPHA3), nos termos do disposto na Instrucao CVM
n. 358, de 03 de janeiro de 2002, e na Instrucao CVM n. 319, de 03 de dezembro
de 1999, conforme alteradas, e em complementacao aos Fatos Relevantes divulgados
pela Companhia em 03 de novembro de 2011 e 03 de fevereiro de 2012, vem a
publico informar aos acionistas e ao mercado em geral o quanto segue com relacao
a proposta de incorporacao de acoes de emissao da Drogaria Guararapes Brasil
S.A., sociedade por acoes de capital fechado, sediada na Cidade de Recife, no
Estado de Pernambuco (“Guararapes”) pela Companhia (“Incorporacao de Acoes
Guararapes”), a ser deliberada em assembleia geral da Companhia convocada para o
dia 29 de marco de 2012. I. Proposta de Incorporacao de Acoes: 1.1. Precedentes.
Em 02 de fevereiro de 2012, a Companhia, sua controlada Guararapes, a
Distribuidora Big Benn Ltda., transformada posteriormente em Distribuidora Big
Benn S.A., sociedade por acoes, com sede na Cidade de Belem, Estado do Para, na
Avenida Almirante Barroso, n. 5447 Altos, CEP 66645-972, inscrita no CNPJ/MF sob
o n. 83.754.234/0001-51 (“Big Benn”), bem como seus atuais acionistas
(“Vendedores”) celebraram Acordo de Investimento que preve, dentre outras
disposicoes, os seguintes atos na data do fechamento: (i) a aquisicao de 62,13%
(sessenta e dois virgula treze por cento) do capital votante e total da Big Benn
pela Guararapes (“Aquisicao”), (ii) imediatamente apos a Aquisicao, a
incorporacao, pela Guararapes, dos 37,87% (trinta e sete virgula oitenta e sete
por cento) remanescentes do capital social votante e total da Big Benn, passando
a Guararapes a deter a totalidade das acoes de Big Benn (“Incorporacao de Acoes
Big Benn”), e (iii) imediatamente apos a Incorporacao de Acoes Big Benn, a
incorporacao de acoes de emissao da Guararapes de titularidade dos Vendedores,
recebidas em razao da Incorporacao de Acoes Big Benn, e o consequente aumento de
capital da Companhia, de forma que os acionistas da Big Benn passem a ser
acionistas da Companhia (“Incorporacao de Acoes Guararapes” e “Transacao”,
respectivamente). As condicoes precedentes previstas no Acordo de Investimento
para serem cumpridas antes da data do fechamento foram devidamente cumpridas.
1.2. Objetivo. A Transacao tem por objetivo consolidar a base acionaria da Big
Benn e da Guararapes na Companhia. A Transacao esta alinhada com a estrategia da
Companhia de lideranca nos mercados em que atua, por intermedio da aquisicao de
redes de drogarias, inclusive, e possibilitara a reducao de custos, ganhos de
escala, maior eficiencia operacional, aproveitamento de sinergias financeiras,
operacionais e comerciais.

1.3. Estrutura Societaria antes da Aquisicao e da Incorporacao de Acoes Big
Benn:

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Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a integra desse Fato Relevante
onde podera ser consultada a estrutura aocietaria antes da aquisicao e da
incorporacao de acoes Big Benn.

II. ACOES DAS COMPANHIAS E RELACAO DE SUBSTITUICAO

2.1. Incorporacao de Acoes Guararapes. Os acionistas titulares de acoes
ordinarias de emissao da Guararapes a serem incorporadas ao patrimonio da
Companhia (ou seja, os Vendedores) receberao em substituicao as acoes por eles
detidas no capital da Guararapes, 23.813.334 (vinte e tres milhoes, oitocentas e
treze mil, trezenta e trinta e quatro) novas acoes ordinarias de emissao da
Companhia. Tendo em vista que tanto o capital social da Guararapes como o da
Companhia sao representados apenas por acoes ordinarias, as acoes ordinarias de
emissao da Guararapes incorporadas pela Companhia serao substituidas por novas
acoes ordinarias de emissao da Companhia, com os mesmos direitos das acoes de
emissao da Companhia ora em circulacao. Os direitos atualmente conferidos pelas
acoes da Companhia nao serao alterados. 2.2. Relacao de Substituicao. A relacao
de substituicao das acoes de emissao da Guararapes de titularidade dos
Vendedores a serem incorporadas pela Companhia, de 01 acao ordinaria de emissao
da Guararapes de titularidade de Vendedores para cada 19,757322 acao ordinaria
de emissao da Companhia, foi determinada durante o processo de negociacao
independente entre as administracoes da Companhia e da Guararapes, com os
Vendedores, no ambito do Acordo de Investimento. O Banco BTG Pactual S.A.,
instituicao financeira com escritorio na cidade de Sao Paulo, Estado de Sao
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n. 3729, 8o a 10) andares, escrita no
CNPJ/MF sob o n. 30.306.294/0002-26, instituicao contratada pela Companhia,
apresentou, ao Conselho de Administracao da Companhia, um relatorio de avaliacao
no contexto da operacao. 2.3. Aumento de Capital da Companhia. As acoes de
emissao da Guararapes de titularidade dos Vendedores apos a Incorporacao de
Acoes Big Benn, representativas de 33,46% (trinta e tres inteiros,quarenta e
seis centesimos por cento) do capital votante e total da Guararapes, serao
incorporadas pela Companhia, com o consequente aumento do capital social da
Companhia em R$178.600.005,00 (cento e setenta e oito milhoes, seiscentos mil e
cinco reais). A Deloitte ToucheTohmatsu Consultores Ltda., abaixo qualificada,
preparou laudo de avaliacao das acoes de emissao da Guararapes (levando-se em
consideracao a Incorporacao de Acoes Big Benn), com base em seu valor economico,
para servir como base para a determinacao do aumento de capital em referencia
(“Laudo de Avaliacao”). Caso aprovada a Incorporacao de Acoes Guararapes, o
capital social da Companhia no valor de R$ 838.224.282,43 (oitocentos e trinta e
oito milhoes, duzentos e vinte e quatro mil, duzentos e oitenta e dois reais e
quarenta e tres centavos), sera aumentado em R$178.600.005,00 (cento e setenta e
oito milhoes, seiscentos mil e cinco reais), mediante a emissao de 23.813.334
(vinte e tres milhoes, oitocentas e treze mil, trezentas e trinta e quatro)
acoes ordinarias, nominativas, escriturais e sem valor nominal da Companhia,
passando o capital social da Companhia a ser de R$1.016.824.287,43 (um bilhao,
dezesseis milhoes, oitocentos e vinte e quatro mil, duzentos e oitenta e sete
reais e quarenta e tres centavos), representado por 185.114.744 (cento e oitenta
e cinco milhoes, cento e quatorze mil, setecentas e quarenta e quatro) acoes
ordinarias, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. As variacoes
patrimoniais de Guararapes apuradas entre 30 de setembro de 2011 e a data de
realizacao das assembleias de acionistas da Companhia e da Guararapes que
aprovarao a Incorporacao de Acoes Guararapes serao suportadas pela Guararapes e
refletidas na Companhia em decorrencia da equivalencia patrimonial. 2.4.
Dividendos. As novas acoes ordinarias a serem emitidas pela Companhia em razao
da Incorporacao de Acoes Guararapes farao jus a todos os direitos inerentes as
acoes de emissao da Companhia atualmente em circulacao, incluindo, sem
limitacao,os dividendos integrais e/ou juros sobre capital (ou outras
remuneracoes) que vierem a ser declarados pela Companhia, mesmo que com base em
resultados anteriores a Incorporacao de Acoes Guararapes. 2.5. Empresa
Especializada a Ser Aprovada em Assembleia Geral: (a) Deloitte Touche Tohmatsu
Consultores Ltda., sociedade limitada, devidamente constituida de acordo com as
leis da Republica Federativa do Brasil, inscrita no CNPJ/MF sob o
n. 02.189.924/0001-03, com sede na Rua Alexandre Dumas, n. 1981, CEP 04717-906,
na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo (“Deloitte Consultores”), empresa
responsavel pela elaboracao do Laudo de Avaliacao. 2.6. Declaracao da Empresa
Especializada a Ser Aprovada em Assembleia Geral. A Deloitte Consultores
manifestou, por escrito, nao ter conflito ou comunhao de interesses, atual ou
potencial, em face dos acionistas controladores da Companhia e/ou da Guararapes,
ou em face dos Vendedores, dos acionistas minoritarios da Companhia, ou ainda,
com relacao a Incorporacao de Acoes Guararapes.

III. DIREITO DE RECESSO:

3.1. Direito de Recesso. Os acionistas da Companhia dissidentes da Incorporacao
de Acoes Guararapes e detentores de acoes da Companhia na data do fato relevante
divulgado em 03 de novembro de 2011 (inclusive) e que mantiverem suas acoes
ininterruptamente ate a data do exercicio do direito de recesso, poderao
retirar-se da Companhia, mediante o reembolso de suas acoes, observado o prazo
de 30 (trinta) dias a contar da publicacao da ata da Assembleia da Companhia que
aprovar a Incorporacao de Acoes Guararapes. Tais acionistas farao jus ao
recebimento do valor de R$3,839 por acao, calculado com base no patrimonio
liquido constante das demonstracoes financeiras auditadas da Companhia datadas
de 31 de marco de 2011 e divulgadas em 05 de maio de 2011. Os acionistas da
Guararapes manifestaram sua concordancia com os termos e condicoes da
Incorporacao de Acoes Guararapes, tornando-se prejudicada a referencia ao
direito de recesso em relacao as acoes por eles detidas na Guararapes.

IV. AUTORIZACOES SOCIETARIAS, DATA DA EFETIVA INCORPORACAO DE ACOES:

4.1. A celebracao do protocolo e justificacao e demais operacoes aqui previstas
foram autorizados pelo Conselho de Administracao da Companhia, conforme reuniao
realizada em 13 de marco de 2012, e serao submetidas a apreciacao das
assembleias gerais de acionistas da Companhia e da Guararapes, convocadas para o
dia 29 de marco de 2012.

V. REFORMAS ESTATUTARIAS:

5.1. O artigo 5o do Estatuto Social da Companhia sera alterado a fim de refletir
o aumento de capital mencionado no item 2.3 acima, nos termos do edital de
convocacao divulgado nesta data.

VI. CUSTOS:

6.1. Os custos da Incorporacao de Acoes Guararapes sao de aproximadamente
R$2.503.000,00 (dois milhoes, quinhentos e tres mil reais), incluidos os custos
com avaliacao, assessoria juridica e demais despesas relacionadas.

VII. CADE:

7.1. A Transacao foi submetida a aprovacao do Sistema Brasileiro de Defesa da
Concorrencia – SBDC em 25 de novembro de 2012, nos termos da legislacao em vigor
(Ato de Concentracao n 08012.012295/2011-09). No momento, o processo
encontra-se sob analise da Secretaria de Acompanhamento Economico – SEAE.

VIII. DISPONIBILIZACAO DE DOCUMENTOS: 8.1. A partir do dia 14 de marco de 2012,
nos dias uteis, no periodo das 9h00 as 18h00, estarao disponiveis para consulta
dos acionistas da Companhia que apresentarem identificacao, poderes e
comprovacao de suas respectivas participacoes societarias, copias dos documentos
relativos a Incorporacao de Acoes Guararapes, na sede social da Companhia,
mediante agendamento pelo telefone (55 11) 2117-5243, em seu website
(www.brph.com.br/ri) e nos websites da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Mercadorias e
Futuros (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissao de Valores Mobiliarios
(www.cvm.gov.br).

Sao Paulo, 13 de marco de 2012.”