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SÃO PAULO – A Brasiliana enviou o seguinte comunicado ao mercado:
Na RCA de 06/12/2011, entre outras, foram tomadas as seguintes deliberacoes:
“5.1. Aprovaram, por unanimidade de votos, a proposta de alteracao do Estatuto
Social da Companhia, com vistas a criar reserva estatutaria para reforco de
capital de giro e financiamento da manutencao, expansao e do desenvolvimento das
atividades que compoem o objeto social da Companhia, nos termos apresentados
pelo Sr. Airton Ribeiro de Matos, profissional indicado pela Companhia.
Deliberaram, ainda, aprovar a alteracao do Estatuto Social da Companhia, com a
finalidade de extinguir a obrigatoriedade de que os membros do conselho de
administracao sejam tambem acionistas da Companhia.
5.2. Determinaram a convocacao de Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia,
a ser realizada no dia 22 de dezembro de 2011, para deliberar a respeito da: (i)
alteracao do artigo 30 do Estatuto Social, estabelecendo a criacao de Reserva
Especial para reforco de capital de giro e financiamento da manutencao, expansao
e do desenvolvimento das atividades que compoem o objeto social da Companhia,
por meio do aperfeicoamento da redacao do item “c” e inclusao de um novo
paragrafo 3o; (ii) alteracao do artigo 10o do Estatuto Social para extinguir a
obrigatoriedade de que os membros do Conselho de Administracao sejam acionistas
da Companhia, tendo em vista a alteracao promovida na Lei n. 6.404/76 pela Lei
n. 12.431/11; e (iii) consolidar o Estatuto Social para refletir as alteracoes
previstas nos itens “(i)” e “(ii) acima. Sendo assim, restou aprovada a proposta
da administracao relativa a referida ordem do dia, que sera disponibilizada aos
acionistas na forma da lei e da regulamentacao da Comissao de Valores
Mobiliarios, ficando a administracao da Companhia autorizada a praticar todos os
atos necessarios a implementacao das deliberacoes ora tomadas.
5.3. Aprovaram, por unanimidade de votos e sem quaisquer restricoes, o resgate
da totalidade das Debentures pela Companhia nos seguintes termos: (i) Data do
Resgate: o resgate podera ser realizado a qualquer tempo, a partir desta data, a
criterio da Diretoria da Companhia, conforme venha a ser negociado com os
debenturistas; (ii) Quantidade de Debentures a serem resgatadas: a Companhia
podera resgatar ate a totalidade das 80.000 (oitenta mil) Debentures; (iii)
Valor do Resgate: (iii.1) as Debentures de titularidade do Debenturista Banco
Itau BBA S.A. poderao ser resgatadas, cada uma, pelo saldo do Valor Nominal
Unitario das Debentures, acrescido (iii.1.1) da Remuneracao, calculada pro rata
temporis desde a data do ultimo pagamento da Remuneracao ate a data do efetivo
resgate; e (iii.1.2) de premio, calculado sobre o saldo do Valor Nominal
Unitario, equivalente a ate 2,50% (dois inteiros e cinquenta centesimos por
cento);(iii.2)as Debentures de titularidade do Debenturista Banco Votorantim
S.A. serao resgatadas, cada uma, pelo saldo do Valor Nominal Unitario
dasDebentures, acrescido(iii.2.1)da Remuneracao, calculada pro rata temporis
desde a data do ultimo pagamento da Remuneracao ate a Datado Resgate;
e(iii.2.2)de premio,calculado sobre o saldo do Valor Nominal Unitario,
equivalente a ate 2,50% (dois inteiros e cinquenta centesimos por cento).
Adicionalmente,fica a Diretoria da Companhia autorizada a tomar todas as
providencias necessarias para a implementacao do resgate das Debentures nos
termos aqui aprovados, incluindo, mas nao se limitando ,a realizacao de
quaisquer procedimentos junto a CETIP S.A.-BalcaoOrganizado de Ativos e
Derivativos e, se necessario para implementacao das deliberacoes ora tomadas,a
celebracao de aditivo a Escritura Particular da 3 Emissao de Debentures
Simples, NaoConversiveis em Acoes, em Serie Unica,da Especie Quirografaria, para
Distribuicao Publica, da Companhia Brasiliana de Energia, celebrada em 13de
dezembro de 2006entre a Companhia,o Agente Fiduciario e os intervenientes
anuentes nela listados(“Escritura”).”
