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SÃO PAULO – A Kroton enviou o seguinte fato relevante:
“Em cumprimento ao disposto no art. 157, 4 , da Lei n 6.404/76, e na
Instrucao CVM n 358/02, conforme alterada, a Kroton Educacional S.A. (“Kroton”
ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, por meio
de sua subsidiaria integral Editora e Distribuidora Educacional S.A.
(“Editora”), concluiu, em 3 de Novembro de 2011, a aquisicao da totalidade das
quotas de emissao do Uniao Sorrisense de Educacao Ltda. (“USE”), sociedade
mantenedora da Faculdade de Sorriso – (“FAIS”), situada no Municipio de Sorriso,
ambas no estado de Mato Grosso, conforme Fato Relevante publicado em 21 de
setembro de 2011.
Em decorrencia da conclusao do negocio, a Editora pagara aos Vendedores um preco
de R$ 5.424.000,00 (“Preco”), resultando do valor atribuido ao negocio de R$ 7,0
milhoes (“Valor do Negocio”), deduzido do endividamento liquido apurado em R$
1.576.000,00 (“Endividamento Liquido”). A Companhia pagou no dia 4 de Novembro
de 2011 o valor correspondente a 80% do Preco.
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O Preco sera pago aos Vendedores ao longo de 60 meses a partir da data do
fechamento, estando sujeito, ainda, a eventuais ajustes, retencoes e
compensacoes decorrentes de passivos da USE que sejam de responsabilidade dos
Vendedores, nos termos do Contrato. A USE conta com 1.302 alunos e 1.400 vagas
anuais.
A Aquisicao da USE fortalece a presenca da Companhia no Mato Grosso, estado onde
operam 10 unidades de Ensino Superior, sendo a mais proxima a unidade de Sinop,
com distancia aproximada de 80 quilometros do municipio de Sorriso. A Kroton
passara a contar com 40 campi, atuando em 30 municipios distribuidos em 9
Estados da Federacao. A Aquisicao sera submetida a apreciacao das autoridades
concorrenciais brasileiras.
Por fim, a Companhia esclarece, para fins do disposto no art. 256 da Lei das
S.A., que apurara se qualquer dos criterios estabelecidos no artigo 256 da Lei
das S.A. seria aplicavel, caso em que a Aquisicao sera submetida a ratificacao
pela Assembleia Geral da Companhia. Caso seja necessaria a realizacao da
Assembleia Geral para ratificacao da Aquisicao, a Companhia divulgara
oportunamente os termos e condicoes para exercicio do direito de recesso por
eventuais acionistas dissidentes. Caso nenhum dos criterios estabelecidos no
artigo 256 da Lei das S.A. seja aplicavel em virtude da Aquisicao, nao sera
realizada Assembleia Geral da Companhia para ratificar a operacao.
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Belo Horizonte, 4 de Novembro de 2011″
